国机精工:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)

国机精工集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告
（修订稿）
二〇二四年十二月

目录

目录 ...... 2
一、本次发行的背景和目的...... 3
（一）本次发行的背景...... 3
（二）本次向特定对象发行股票的目的...... 4
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 5
（一）本次发行证券的品种...... 5
（二）本次证券发行品种选择的必要性...... 5
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 5
（一）本次发行对象的选择范围的适当性...... 6
（二）本次发行对象的数量的适当性...... 6
（三）本次发行对象的标准的适当性...... 6
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 7
（一）本次发行定价的原则和依据...... 7
（二）本次发行的定价方法和程序...... 7
五、本次发行方式的可行性...... 8
（一）本次发行方式合法合规...... 8
（二）本次发行程序合法合规......10
六、本次发行方案的公平性、合理性......11
七、本次发行对即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施......11
（一）本次发行对公司主要财务指标的影响......12
（二）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ......14
（三）相关主体出具的承诺......15
八、结论......17
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、产业政策背景
《机械工业“十四五”发展纲要》中提到，要以高端基础零部件和重大技术装备发展密切的关键材料为重点，重点支持满足智能制造装备、能源装备、仪器仪表、关键基础零部件等所需的新型功能材料。
国家工业和信息化部、发展改革委、科技部、财政部四部委 2017 年在联合制定的《新材料产业发展指南》中，在重点任务——突破重点应用领域急需的新材料中明确指出，调整超硬材料品种结构，发展低成本、高精密人造金刚石和立方氮化硼材料。
《新材料产业“十三五”发展规划》新型无机非金属材料中，条文中明确指出“巩固人造金刚石和立方氮化硼超硬材料、激光晶体和非线性晶体等人工晶体技术优势”。
本次发行募集资金投资项目是国家产业结构调整中鼓励和支持的行业，其中项目产品中超高导热单晶/多晶金刚石材料应用领域为半导体，通过研究开发出第三代半导体功率器件超高导热金刚石材料，并最终实现产业化生产。项目产品属于《产业结构调整指导目录（2024 年本）》鼓励类产业：二十八、信息产业：6．电子元器件生产专用材料：半导体、光电子器件、新型电子元器件（片式元器件、电力电子器件、光电子器件、敏感元器件及传感器、新型机电元件、高频微波印制电路板、高速通信电路板、柔性电路板、高性能覆铜板等）等电子产品用材料，包括半导体材料、电子陶瓷材料、压电晶体材料等电子功能材料，覆铜板材料、电子铜箔、引线框架等封装和装联材料，以及湿化学品、电子特气、光刻胶等工艺与辅助材料，半导体照明衬底、外延、芯片、封装及材料（含高效散热覆铜板、导热胶、导热硅胶片）等。
2、行业发展背景
公司所处磨料磨具行业是磨料和磨具的统称，素有工业牙齿的美称，是机床工具行业中的一个重要分支，其产品广泛应用于电子信息、汽车及其零部件、冶
金、矿山、航空工业、船舶工业、地质勘探、石油开采等领域。磨料磨具行业是与国民经济和人民生活密切相关、具有战略性意义的基础行业，在机械工业发展中发挥着极其重要的作用。
中国是磨料磨具生产制造、出口大国，产量连续多年位居世界第一，“十三五”期间，我国工业单晶金刚石产量占全球总产量的 90%以上，珠宝、首饰等消费领域用培育钻石占全球总产量比重达到了 60%以上。单晶金刚石在传统的研磨、抛光、打磨、清洁、切割、钻孔方面以及珠宝级钻石方面有广泛的应用，并且具备高硬度、高热导率、高化学稳定性、高光学透过性、极宽的禁带宽度、负的电子亲合性、高绝缘性和良好的生物兼容性等许多优异的物理化学性能，这些独特的物理化学性质结合，使得金刚石成为近几十年中最有潜力的新型功能材料之一，是国内外探索和研究开发的重点。此外，近年来随着超硬磨具应用对象和应用领域的不断扩大，下游行业企业的产业升级调整以及传统加工工具逐步被替代等因素的拉动，高端磨具在上述领域的市场需求呈现出持续快速增长的态势。
3、公司战略背景
《国机精工股份有限公司“十四五”发展规划》明确将功能金刚石材料定位为超硬材料板块的主要业务领域，将功能金刚石制备关键技术及应用工程（实现功能金刚石及装备国产化自主可控，完成 MPCVD 设备开发、大尺寸功能金刚石制备及加工、批量稳定性控制、生产线建设）作为主业做强、领跑国内市场，服务国家的战略。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
公司依托强大的研发实力，适应市场需求和国产替代趋势，积极推动产品结构调整，近几年实现了较快发展。目前，公司主营业务方向上，特种轴承、风电轴承以及大单晶金刚石业务均面临新的发展机会，为进一步提升公司市场竞争实力，有必要抢抓市场机遇，以在市场竞争中取得主动地位。
本次发行将有效优化公司资本结构，降低财务风险，增强抗风险能力，为公司业务的持续、健康发展提供保障。资金实力的增强将为公司经营带来有力的支持，有利于公司提升盈利能力，增强核心竞争力，创造经济效益，有利于为公司股东提供良好的回报。

（一）本次发行证券的品种
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次证券发行品种选择的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求
本次发行募集资金总额不超过 11,474.11 万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于新型高功率 MPCVD 法大单晶金刚石项目（二期）和补充上市公司流动资金。公司仅依靠自有资金较难满足公司快速发展的资金需求，公司将充分借助本次向特定对象发行股票带来资本实力大幅提升的有利条件，增强综合实力和发展后劲，提高持续盈利能力，实现股东价值的最大化。
2、银行贷款等债务融资方式存在局限性
银行贷款等债务融资存在一定局限性，融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将会导致公司的资产负债率攀升，加大公司的财务风险，另一方面较高的利息支出将会影响公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
3、提高公司的抗风险能力、增强发展潜力
本次向特定对象发行股票取得募集资金后，公司资产结构将进一步优化，盈利能力得到提升，有利于进一步提升公司的信用水平，进一步丰富公司未来融资渠道，预计银行等金融机构给予公司的授信额度以及公司向资本市场债务融资的能力将会得到提高，融资成本也可能有所下降。在未来有大规模资金需求的情况下，公司可以及时地以较低成本融得较大规模的资金，为公司把握重大发展机会、拓展业务规模提供保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具备必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者，除国机集团及其子公司国机资本外，其他特定对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除国机集团及其子公司国机资本外的最终发行对象将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象为包含控股股东国机集团及其子公司国机资本在内的不超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定投资者。
本次发行对象的数量符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行通过询价方式确定发行价格，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行取得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
国机集团同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 7,000 万元；国机资本同意按照协议约定的价格认购国机精工本次发行的股票，认购总额为人民币 2,000 万元。国机集团、国机资本不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象的询价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次发行股票未能通过询价方式产生发行价格，国机集团、国机资本同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
（二）本次发行的定价方法和程序

本次向特定对象发行股票定价的方法和程序均根据《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的