神马股份:中信证券股份有限公司关于神马实业股份有限公司收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于神马实业股份有限公司
收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权
暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为神马实业股份有限公司（以下简称“神马股份”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等法律法规的要求，对神马股份履行了持续督导义务，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》的规定等有关规定，就神马股份收购河南神马催化科技股份有限公司（以下简称“催化科技”）部分股权暨关联交易进行了核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
为充分发挥尼龙产业协同效应，进一步优化资源配置，提升运营效率，完善产业链，持续提升公司核心竞争力，公司拟以现金方式收购中国平煤神马控股集团有限公司（以下简称“中国平煤神马集团”）持有的催化科技 44.55%股权及24 名自然人（均为催化科技员工）所持有的催化科技 8.18%股权，资金来源为公司自有资金。股权交易事项完成后，公司持有催化科技 52.73%股权，催化科技成为公司控股子公司，催化科技将纳入公司合并财务报表范围。
（二）关联关系
中国平煤神马集团系公司控股股东，催化科技系公司控股股东中国平煤神马集团控股子公司，收购中国平煤神马集团持有的催化科技 44.55%股权构成关联交易，收购 24 名自然人所持有的催化科技 8.18%股权不构成关联交易。
（三）审计评估情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师豫报字[2024]第 20290
号《河南神马催化科技股份有限公司审计报告及财务报表》，截止 2024 年 6 月30 日，催化科技母公司所有者权益为 39,029.77 万元。根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的亚评报字（2024）第 497 号《神马实业股份有限公司拟收购股权所涉及的河南神马催化科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，
以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估后催化科技股东全部权益价
值为 73,667.61 万元，与经审计后的母公司账面股东全部权益 39,029.77 万元相比较，评估增值 34,637.84 万元，增值率为 88.75%。
本次交易标的资产定价以评估结果为依据，中国平煤神马集团持有的催化科技 44.55%股权及 24 名自然人所持有的催化科技 8.18%股权收购价格合计为38,844.93 万元。
（四）审议表决情况
公司于 2024 年 12 月 16 日召开了第十一届董事会第五十一次会议，审议通
过了《关于收购河南神马催化科技股份有限公司部分股权暨关联交易的议案》，
表决结果为：同意票数 6 票，反对票数 0 票，弃权票数 0 票。关联董事李本斌先
生、张电子先生、刘信业先生就上述事项进行了回避表决，也未代理非关联董事行使表决权。公司 2024 年第八次独立董事专门会议审议通过了该议案。公司全体独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
截至本核查意见出具之日（含本次交易），除已审议披露的关联交易外，公司过去 12 个月内发生的与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的交易共计 1 次，金额为 32,818.92 万元，占公司最近一期经审计归属于母公司股东的
净资产 783,088.60 万元的 4.19%，超过 3,000.00 万元，但未超过公司最近一期经
审计净资产的 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。
（五）是否构成重大资产重组
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况

（一）关联方概况
公司名称：中国平煤神马控股集团有限公司
注册地址：河南省平顶山市矿工中路 21 号院
法定代表人：李毛
注册资本：1,943,209 万元
公司成立时间：2008 年 12 月 03 日
统一社会信用代码：914100006831742526
公司类型：其他有限责任公司
经济性质：国有控股
经营范围：原煤开采和洗选；铁路运输；物资储运；建筑业；电力、热力、自来水生产和供应；电力、通信工程施工；管道安装与维修；环境监测；招标代理；租赁和商业服务业；专业技术管理与咨询服务；电梯安装及维修；信息传输服务；有线电视安装；电影放映；剧场营业与服务；环保设备生产及施工；物业管理；机电设备修理；承包境外工程；设计、制作、发布广告；煤矿安全仪器仪表的设计安装；进出口业务（国家限定或禁止进出口的商品及技术除外）；汽车销售；木材采伐；苗木花卉种植及销售；住宿、餐饮；旅行社；居民服务业；生产、销售：帘子布、工业及民用丝、地毯丝、塑料及橡胶制品、化工产品（不含易燃易爆及化学危险品）、机电产品及配件、矿灯、轻（新）型建材、金属、非金属管道及配件、防爆电器、矿用通风安全产品、金属构件、水泥、粉煤灰；批发、零售：焦炭、机动车配件、金属材料、建筑材料、劳保用品、电子产品、五金交电、皮带、木材、办公机具及配件、观赏鱼及渔具、农产品、食品、预包装食品、保健品、工艺品、日用百货、服装、饮料、酒；卷烟、雪茄烟零售（限分支机构）。
（二）股权结构
截止本核查意见出具日，中国平煤神马集团股权结构如下：

股东名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
河南省人民政府国有资产监督管理委员会 1,266,003.50 65.15
武汉钢铁有限公司 225,786.00 11.62
中国中信金融资产管理股份有限公司 108,632.00 5.59
武钢集团有限公司 107,084.00 5.51
中国建设银行股份有限公司河南省分行 72,006.00 3.71
华能煤业有限公司 53,542.00 2.76
中国信达资产管理股份有限公司 53,534.00 2.75
河南省铁路建设投资集团有限公司 38,773.50 1.99
安阳钢铁股份有限公司 17,848.00 0.92
合计 1,943,209.00 100.00
（三）关联方关系
中国平煤神马集团持有公司 62.49%的股权，是公司控股股东。
（四）主要财务数据
截至 2023 年 12 月末，资产总额 25,824,380.55 万元，负债总额 18,019,078.49
万元，净资产 7,805,302.06 万元，实现营业总收入 16,066,135.38 万元，净利润
534,800.86 万元，资产负债率 69.78%（经审计）。截至 2024 年 9 月 30 日，资产
总额 28,034,836.18 万元，负债总额 19,327,523.11 万元，净资产 8,707,313.06 万
元，实现营业总收入 12,314,355.04 万元，净利润 237,303.63 万元，资产负债率68.94%（未经审计）。
三、交易标的情况
（一）标的公司概况
公司名称：河南神马催化科技股份有限公司
住所：河南省平顶山市市辖区神马大道东段高新火炬园 666 号 23 号楼 6 楼
法定代表人：梁巍
注册资本：6,737.50 万元
成立时间：2016 年 05 月 09 日

公司类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91410400MA3X9KU23B
（二）主营业务情况
催化科技主要从事贵金属催化剂及特种分子筛催化剂的研发、生产、销售。主要产品包括苯部分加氢催化剂、精苯深度脱硫催化剂、环己烯水合催化剂等尼龙工业涉及的核心催化剂，以及 zsm-5 分子筛、β 分子筛等石油炼化过程中使用的分子筛催化剂。
（三）股权结构
1、本次交易前河南神马催化科技股份有限公司的股权结构如下：
股东 出资金额（万元） 持股比例
中国平煤神马控股集团有限公司 3,001.25 44.55%
陶圣明 1,653.75 24.55%
汪为霞 612.50 9.09%
平顶山强立创业投资合伙企业（有限合伙） 376.00 5.58%
陶德志 306.25 4.55%
平顶山取友创业投资合伙企业（有限合伙） 236.50 3.51%
郑晓广 183.75 2.73%
梁巍 142.50 2.12%
张红卫 50.00 0.74%
李世强 45.00 0.67%
王跃辉 45.00 0.67%
程广付 20.00 0.30%
付立功 15.00 0.22%
杨勇 15.00 0.22%
张广辉