中原高速:河南中原高速公路股份有限公司2024年第五次临时股东大会会议资料

河南中原高速公路股份有限公司
（HENAN ZHONGYUAN EXPRESSWAY COMPANYLIMITED） 2024 年第五次临时股东大会会议资料
河南中原高速公路股份有限公司
2024 年 12 月 27 日

目 录

会议议程......3
1、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案......5
2、关于制订公司《对外担保管理制度》的议案......19
3、关于公司 2025 年度融资方案的议案......28
河南中原高速公路股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
1、现场会议召开时间：2024 年 12 月 27 日 9 点 30 分
2、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议召开地点：
1、现场会议地点：郑州市郑东新区农业东路 100 号
2、网络投票平台：上海证券交易所网络投票系统
三、股权登记日：2024 年 12 月 20 日
四、会议召集人：董事会
五、会议审议事项：
1、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案；
2、关于制订公司《对外担保管理制度》的议案；
3、关于公司 2025 年度融资方案的议案。
上述议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。
六、现场会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍本次股东大会的现场出席情况。

2、向大会报告会议议案，提请股东审议。
3、主持人请出席股东推选两名股东代表、参会监事推选一名监事与见证律师共同负责计票、监票。
4、工作人员向现场参会股东发放表决票，并由股东进行填票、表决。
5、参会董事签署股东大会决议，董事、监事签署会议记录。
6、主持人宣布大会结束。
议案 1
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
尊敬的各位股东：
鉴于《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下
简称“《公司法》”）已于 2024 年 7 月 1 日起施行，为适
应《公司法》要求，根据《中国共产党国有企业基层组织工作条例》、《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，进一步完善公司各项制度，提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2024 年 12 月 11 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《河南中原高速公路股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（临 2024-069）以及公司《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第三十二次会议、第七届监事会第二十一次会议审议通过。本议案审议通过后，对于修订后的《公司章程》，董事会提请股东大会授权公司经理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准。
请各位股东审议。
附件：《公司章程》修订对比表
2024 年 12 月 27 日
附件
《公司章程》修订对比表
序 原条款 修订后
号
第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。
1 第八条 公司的董事长为公司的法定代表 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：公
路管理与养护；以自有资金从事投资活动；
机械设备租赁、专用设备修理；汽车零配件
第十四条 经依法登记，公司的经营范围： 零售，机械电气设备销售，家具销售，日用
高等级公路、大型和特大型独立桥梁等交 百货销售，食用农产品零售，工艺美术品及
通基础设施项目投资、经营管理和维护； 礼仪用品销售（象牙及其制品除外），服装
高科技项目投资、开发；机械设备租赁与 服饰零售，家用电器销售；烟草制品零售，
修理；汽车配件、公路建筑材料、机电产 餐饮服务，住宿服务，小食杂，音像制品出
品（不含汽车）、家具、百货、土特产品、 租，出版物零售；信息技术咨询服务；专业
工艺美术品、服装鞋帽、家用电器的销售； 保洁、清洗、消毒服务；城市配送运输服务
卷烟、雪茄烟（凭证），饮食、住宿服务、 （不含危险货物）；非居住房地产租赁；租
2 副食销售（凭证），音像制品、书刊杂志 赁服务（不含许可类租赁服务）；停车场服
出租、零售（凭证）（以上范围限分支机 务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
构经营）；技术服务、咨询服务；车辆清 交流、技术转让、技术推广；信息系统运行
洗服务；货物配送（不含运输）；房屋租 维护服务；软件开发，软件销售；数字视频
赁；加油站设施、设备租赁；实物租赁； 监控系统制造，数字视频监控系统销售；工
高速公路自有产权广告牌租赁、服务区经 业机器人制造，工业机器人销售；建设工程
营管理。 施工；汽车拖车、求援、清障服务；装卸搬
运；机动车修理和维护；数字内容制作服务
（不含出版发行）；呼叫中心；摄像及视频
制作服务；旅游业务；票务代理服务；企业
会员积分管理服务；互联网销售（除销售需
要许可的商品）。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十一条 公司不得为他人取得本公司的
3 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 助，公司实施员工持股计划的除外。
司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
分别作出决议，可以采用下列方式增加资 议，可以采用下列方式增加资本:
4 本: （一）公开发行股份；
（一）公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会

序 原条款 修订后
号
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 批准的其他方式。
会批准的其他方式。 公司章程或者股东会可以授权董事会在三
年内决定发行不超过已发行股份百分之五
十的股份，但以非货币财产作价出资的应当
经股东会决议。董事会决定发行新股的，董
事会决议应当经全体董事三分之二以上通
过。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公
司注册资本、已发行股份数发生变化的，对
公司章程该项记载事项的修改不需再由股
东会表决。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司 司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发
公开发行股份前已发行的股份，自公司股 行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公
得转让。 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
5 司申报所持有的本公司的股份及其变动 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
情况，在任职期间每年转让的股份不得超 本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公
过其所持有本公司同一种类股份总数的 司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不
25%；所持本公司股份自公司股票上市交 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让
易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职 其所持有的本公司股份。
后半年内，不得转让其所持有的本公司股 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限
份。 内出质的，质权人不得在限制转让期限内行
使质权。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
第三十三条 公司股东享有下列权利： ......
......