南京商旅:南京商旅2024年第二次临时股东大会会议资料

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 23 日

目录

南京商贸旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议须知...... 1
南京商贸旅游股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会会议议程...... 22024 年第二次临时股东大会议案之一：关于公司符合向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金条件的议案...... 52024 年第二次临时股东大会议案之二：关于调整公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案...... 62024 年第二次临时股东大会议案之三：关于公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金构成关联交易的议案...... 82024 年第二次临时股东大会议案之四：关于公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易方案的议案...... 92024 年第二次临时股东大会议案之五：关于《南京商旅发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案...... 182024 年第二次临时股东大会议案之六：关于签署发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议及发行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案...... 192024 年第二次临时股东大会议案之七：关于本次交易符合《上市公司监管指引第
9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案...... 202024 年第二次临时股东大会议案之八：关于本次交易不构成重大资产重组且不构
成重组上市的议案...... 222024 年第二次临时股东大会议案之九：关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第十一条规定的议案...... 232024 年第二次临时股东大会议案之十：关于本次交易符合《上市公司重大资产重
组管理办法》第四十三条规定的议案...... 252024 年第二次临时股东大会议案之十一：关于本次交易信息公布前 20 个交易日公
司股票价格波动情况的说明的议案...... 262024 年第二次临时股东大会议案之十二：关于本次交易相关主体不存在不得参与
任何上市公司重大资产重组情形的议案...... 282024 年第二次临时股东大会议案之十三：关于本次交易符合《上市公司证券发行
注册管理办法》第十一条规定的议案...... 29
2024 年第二次临时股东大会议案之十四：关于本次交易前 12 个月内购买、出售资
产情况的议案...... 312024 年第二次临时股东大会议案之十五：关于本次交易采取的保密措施及保密制
度的议案...... 322024 年第二次临时股东大会议案之十六：关于提请股东大会批准旅游集团及其一
致行动人免于发出要约的议案...... 342024 年第二次临时股东大会议案之十七：关于批准本次交易相关审计报告、备考
审阅报告及评估报告的议案...... 352024 年第二次临时股东大会议案之十八：关于评估机构的独立性、评估假设前提
的合理性、评估方法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案...... 362024 年第二次临时股东大会议案之十九：关于本次交易摊薄即期回报的填补措施
及承诺事项的议案...... 382024 年第二次临时股东大会议案之二十：关于本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交法律文件的有效性的议案...... 392024 年第二次临时股东大会议案之二十一：关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次交易相关事宜的议案...... 402024 年第二次临时股东大会议案之二十二：关于签署《委托管理协议》暨关联交
易的议案...... 422024 年第二次临时股东大会议案之二十三：关于公司未来三年（2025 年-2027 年）
股东回报规划的议案...... 532024 年第二次临时股东大会议案之二十四：关于 2025 年度日常关联交易预计额度
的议案...... 542024 年第二次临时股东大会议案之二十五：关于 2025 年度融资综合授信额度的议
案...... 592024 年第二次临时股东大会议案之二十六：关于 2025 年度为子公司提供担保额度
的议案...... 60
南京商贸旅游股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，确保南京商贸旅游股份有限公司（以下简称南京商旅、公司或本公司）2024 年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，现就会议须知事项通知如下，请参加本次会议的全体人员自觉遵守。
一、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
二、为保证股东大会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东大会设“股东发言和股东提问”议程。需要在股东大会上发言和提问的股东，应于会议开始前在签到处填写“股东发言、提问登记表”，将有关意见填在登记表上，由工作人员汇总后，递交会议主持人。股东发言原则上按持股数量由多到少进行排序。
五、股东发言内容应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要；每个股东的发言一般不超过 5 分钟；会议主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。
六、股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。股东及股东代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权。出席现场会议的股东及股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”，在计票开始后进场的股东不能参加投票表决，在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。公司将通过上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票平台。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第二次投票结果为准。

南京商贸旅游股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
会议方式：现场投票与网络投票相结合的方式
现场会议时间：2024 年 12 月 23 日（星期一）14:00
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投
票时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 23 日 9:15-15:00。
现场会议地点：南京市秦淮区小心桥东街 18 号三楼会议室
会议召集人：公司董事会
主持人：董事长沈颖女士
见证律师：上海市锦天城（南京）律师事务所律师
会议议程：
第一项：主持人宣布本次股东大会开幕并宣布股东及股东代表资格审查结果；
第二项：（1）逐项审议《关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》；
（2）审议《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案且本次方案调整构成重大调整的议案》；
（3）审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
构成关联交易的议案》；
（4）逐项审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案的议案》；
（5）审议《关于<南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》；
（6）审议《关于签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议及发
行股份及支付现金购买资产协议之解除协议的议案》；
（7）审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹
划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》；
（8）审议《关于本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》；
（9）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一
条规定的议案》；
（10）审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》；
（11）审议《关于本次交易信息公布前 20 个交易日公司股票价格波动情
况的说明的议案》；
（12）审议《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大
资产重组情形的议案》；
（13）审议《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十
一条规定的议案》；
（14）审议《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
（15）审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
（16）审议《关于提请股东大会批准旅游集团及其一致行动人免于发出
要约的议案》；
（17）审议《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及评估报
告的议案》；
（18）审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方
法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的议案》；
（19）审议《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》；
（20）审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律
文件的有效性的议案》；
（21）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜
的议案》；
（22）审议《关于签署<委托管理协议>暨关联交易的议案》；
（23）审议《关于公司未来三年（2025 年-2027 年）股东回报规划的议
案》；
（24）审议《关于 2025 年度日常关联交易预计额度的议案》；
（25）审议《关于 2025 年度融资综合授信额度的议案》；
（26）审议《关于 2025 年度为子公司提供担保额度的议案》。
第三项：股东发言和股东提问；
第四项：推选会议监票人、计票人；
第五项：投票表决；
第六项：宣布计票结果；
第七项：宣读股东大会决议；
第八项：见证律师宣读法律意见。
2024 年第二次临时股东大会文件之一
南京商贸旅游股份有限公司
关于公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金条件的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以发行股份及支付现金的方式购买南京旅游集团有限责任公司（以下简称旅游集团）持有的南京黄埔大酒店有限公司（以下简称黄埔酒店）100%股权，同时拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称本次重组或本次交易）。
一、公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司实际情况和相关事项进行逐项自查及分析论证后，认为公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产的各项要求与实质条件。
二、公司符合向特定对象非公开发行股份募集配套资金的条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规