圣泉集团:圣泉集团公司章程

济南圣泉集团股份有限公司
Jinan Shengquan Group Share-holding Co.,Ltd.
章 程
中国·济南
（2024 年 12 月）

目 录

第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份 ...... 5
第一节 股份发行...... 5
第二节 股份增减和回购...... 6
第三节 股份转让...... 7
第四章 股东和股东大会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东大会的一般规定 ...... 11
第三节 股东大会的召集 ...... 16
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 18
第五节 股东大会的召开 ...... 19
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 23
第五章 董事会 ...... 28
第一节 董事 ...... 28
第二节 董事会 ...... 32
第六章 总裁及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第一节 监事 ...... 40
第二节 监事会 ...... 41
第三节 监事会决议 ...... 43
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第一节 财务会计制度 ...... 43
第二节 内部审计 ...... 48
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 48
第九章 通知和公告 ...... 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 50
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 50
第二节 解散和清算 ...... 51
第十一章 修改章程 ...... 53
第十二章 附则 ...... 54
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022 年修 订）（以下简称“上市规则”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）《上海 证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司治理准则》 （2018 年修订）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《股份公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司是经章丘市经济体制改革委员会章体改股字[1993]6 号文和济南市体制
改革委员会济体改股字[1993]56 号文件批准，在济南市圣泉化工实业总公司整体改制基础上以募集方式设立的股份有限公司,济南市圣泉化工实业总公司以经评估的全部净资产折为法人股投入股份公司，向内部职工发行内部职工股。公司于1994年 1月 24 日在章丘市工商行政管理局依法注册登记，领取企业法人营业执照。
1996 年公司根据《公司法》进行规范，山东省体制改革委员会鲁体改函字[1996]
第 94 号文件《关于同意确认济南圣泉集团股份有限公司的函》批准公司重新登记为募集设立的股份有限公司，公司发起人为原济南市圣泉化工实业总公司。公司
于 1996 年 12 月 13 日在山东省工商行政管理局进行重新登记，领取企业法人营业
执照。
第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,106 万股，于 2021 年 8
月 10 日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
第四条 公司注册名称：济南圣泉集团股份有限公司
JINAN SHENG QUAN GROUP SHARE HOLDING CO.,LTD.

第五条 公司住所：山东省济南市章丘区刁镇工业经济开发区
邮政编码：250204
第六条 公司注册资本为人民币 846,455,998 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。
协商不成的，通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、
财务总监、总裁助理以及董事会认定的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：经营管理市场化，科技开发系列化，生产组织
合理化，公司自主经营，以提高经济效益和劳动生产率，实现资产保值增值，最
终实现股东利益最大化。
第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围：呋喃树脂、冷芯盒树脂的
研发、生产及销售（不含危险化学品）；发电业务；铸造用涂料、糠醛、糠醇、
学品）不带有储存设施的经营（以上项目在审批机关批准的经营期限内经营）； 复合肥料、有机肥料、水溶性肥料、微生物肥料、有机无机复混肥料、土壤调理 剂、硅钙镁肥、液体肥、肥料原料（不含危险化学品）的生产和销售；聚氨脂、 酚醛树脂、醋酸钠、清洗剂、防水剂、泡沫陶瓷过滤器、发热保温冒口套、木质 素、工业纤维素、木糖、木质素胺、沥青乳化剂、减水剂、染料、油田助剂、工 业水性涂料、建筑水性涂料、涂料用树脂及乳液的生产、销售（以上不含危险化 学品）；纺织用原料、助剂及辅料、针纺织品、服装服饰、床上用品、塑料制品 （不含废旧塑料）、皮革制品、劳防用品、卫生防护用品、包装材料、新型材料、 生物质石墨烯及其制品的销售；压力管道的维修与安装；压力容器的制造、安装、 改造、维修；机电设备、石油化工设备管道的安装；铸造材料批发（不含危险化 学品）；技术服务及成果转让；进出口业务以及其他按法律、法规、国务院决定 等规定未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第十八条 公司设立时发行股份 1,465 万股，全部由济南圣泉实业总公司和
内部职工足额认购。其中：济南圣泉实业总公司以其拥有的经营性资产，以经评估确认的净值认购 1,127 万股，占公司总股本的 76.9%；公司内部职工以现金 338万元认购 338 万股，占公司总股本的 23.1%。
第十九条 公司股份总数为 846,455,998 股，全部为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司公开或非公开发行股份的，公司现有股东不享有优先认购权。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程规定或者取得股东大会授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离 职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理⼈员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一