松霖科技:厦门松霖科技股份有限公司章程(2024年12月修订)

厦门松霖科技股份有限公司
章 程
（2024 年 12 月修订）
厦门
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和经营范围......2
第三章 股份......2
第一节 股份发行......2
第二节 股份增减和回购......3
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东大会...... 5
第一节 股东......5
第二节 股东大会的一般规定......7
第三节 股东大会的召集......10
第四节 股东大会的提案与通知......11
第五节 股东大会的召开......12
第六节 股东大会的表决和决议......14
第五章 董事会......19
第一节 董事......19
第二节 董事会......21
第六章 总经理及其他高级管理人员......25
第七章 监事会......27
第一节 监事......27
第二节 监事会......28
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......29
第一节 财务会计制度......29
第二节 内部审计......32
第三节 会计师事务所的聘任......33
第九章 通知和公告...... 33
第一节 通知......33
第二节 公告......34
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......34
第一节 合并、分立、增资和减资......34
第二节 解散和清算......35
第十一章 修改章程...... 37
第十二章 附则......37
厦门松霖科技股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护厦门松霖科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由厦门松霖科技有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更，以发起设立的方式设立；在厦门市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码为 91350200751643429F。
有限公司原有的权利义务均由本公司承继。
第三条 公司于 2019 年 07 月 31 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2019 年 08 月 26
日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：厦门松霖科技股份有限公司
公司英文名称：XIAMEN SOLEX HIGH-TECH INDUSTRIES CO., LTD.
第五条 公司住所：中国厦门市海沧区阳光西路 298 号。邮政编码：361022
第六条 公司注册资本为人民币 427,292,781.00 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、总经理（总裁，下同）和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经营宗旨和经营范围
第十二条 公司的经营宗旨：秉承一贯的技术发明与创新、原创设计、高品质精工制造的理念，致力于为用户提供世界一流的产品与服务。同时注重客户、员工和股东价值的共同实现。
经依法登记，公司的经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；卫生洁具研发；卫生洁具制造；卫生洁具销售；阀门和旋塞研发；阀门和旋塞销售；家用电器研发；家用电器制造；家用电器销售；电子元器件制造；模具制造；模具销售；家用纺织制成品制造；家居用品制造；家居用品销售；家具销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材批发；非居住房地产租赁；化妆品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司成立时向发起人发行股份 36,000.9858 万股，各发起人、认购的股
序 发起人姓名/名称 出资金额 认购股份 持股比 出资 出资
号 （万元） 数（万股） 例（%） 方式 时间
1 松霖集团投资有限公司 12,475.1108 12,475.1108 34.65 净资产 已缴足
2 厦门松霖投资管理有限 8,896.5300 8,896.5300 24.71 净资产 已缴足
公司
3 周华松 8,973.6506 8,973.6506 24.93 净资产 已缴足
4 吴文利 3,124.3380 3,124.3380 8.68 净资产 已缴足
5 周华柏 594.0376 594.0376 1.65 净资产 已缴足
6 周丽华 297.0188 297.0188 0.83 净资产 已缴足
7 陈斌 150.0000 150.0000 0.42 净资产 已缴足
8 周进军 120.0000 120.0000 0.33 净资产 已缴足
9 魏凌 70.0000 70.0000 0.19 净资产 已缴足
10 粘本明 40.0000 40.0000 0.11 净资产 已缴足
11 厦门联正智创股权投资 530.1000 530.1000 1.47 净资产 已缴足
合伙企业（有限合伙）
12 厦门信卓智创股权投资 530.1000 530.1000 1.47 净资产 已缴足
合伙企业（有限合伙）
13 厦门励众合股权投资合 200.1000 200.1000 0.56 净资产 已缴足
伙企业（有限合伙）
合计 36,000.9858 36,000.9858 100.00 净资产 已缴足
第十八条 公司的股份总数为 427,292,781 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五) 将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。

第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述