宝钢包装:中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中国国际金融股份有限公司、
中信证券股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二四年十二月

中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司
关于上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和
认购对象合规性的报告
上海宝钢包装股份有限公司（以下简称“宝钢包装”“发行人”或“上市公司”）已
收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于 2023 年 12 月 28 日出具的
《关于同意上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2914 号），该批复的主要内容为“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。…三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。”
如无特别说明，本报告中涉及的简称与《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》中释义相同。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐人（联席主承销商）”）作为上市公司本次发行的保荐人及本次发行的联席主承销商，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为本次发行的联席主承销商（中金公司和中信证券以下合称“联席主承销商”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，发行人董事会、股东大会审议通过的与本次发行相关的决议及《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》（以下简称“《发行方案》”）的要求，对发行人本次发行股票的发行过程和认购对象合规性进行了审慎核查，并出具本报告，现将有关情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

（二）发行方式
本次发行采用向特定对象发行 A 股股票的方式。
（三）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。
（四）发行数量
根据《上海宝钢包装股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书（注册稿）》，本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终竞价确定的发行价格计算得出，且发行数量不超过 154,505,341 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30%。
根据《发行方案》，本次向特定对象发行募集资金总额（含发行费用）不超过69,800.00 万元（含本数）。本次向特定对象发行股票数量根据募集资金上限 69,800.00万元除以发行底价 4.35 元/股，对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理，计算得发行股数不超过 160,459,770 股，同时本次发行股票数量不超过 154,505,341 股（不超过发行前总股本的 30%），两者孰低为 154,505,341 股，因此本次向特定对象发行股票发行不超过 154,505,341 股（含本数）。
本次向特定对象发行股票的最终数量为 142,740,286 股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%。
（五）定价基准日及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日（2024 年 12 月 3 日，T-2 日），发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价（定价基准
日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即
4.35 元/股，且不低于定价基准日前发行人最近一年末经审计的合并报表归属于母公司所有者的每股净资产。
公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89 元/股，
发行价格与发行底价的比率为 112.41%。
本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案。
（六）发行对象与认购方式
发行人及联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 4.89 元/股，发行股数为 142,740,286 股，募集资金总额为 697,999,998.54 元。本次发行对象最终确定为 15 名，本次发行配售结果如下：
序号 发行对象 获配股数 获配金额 锁定期
（股） （元） （月）
1 国调创新私募股权投资基金（南昌）合伙企业（有 6,134,969 29,999,998.41 6
限合伙）
2 安徽国控壹号产业投资基金合伙企业（有限合伙） 10,224,948 49,999,995.72 6
3 安徽国控基石混改升级产业基金合伙企业（有限合 6,134,969 29,999,998.41 6
伙）
4 广东恒阔投资管理有限公司 10,224,948 49,999,995.72 6
5 广东粤科资本投资有限公司 6,134,969 29,999,998.41 6
6 重庆环保产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） 6,134,969 29,999,998.41 6
7 杭州东方嘉富资产管理有限公司-杭州行远富泽股 6,134,969 29,999,998.41 6
权投资合伙企业（有限合伙）
8 长沙麓谷资本管理有限公司 10,224,948 49,999,995.72 6
9 湖南两湖文化创业投资合伙企业（有限合伙） 6,134,969 29,999,998.41 6
10 上海国泰君安证券资产管理有限公司-国君资管君 12,269,938 59,999,996.82 6
得山东土地成长单一资产管理计划
11 西安博成基金管理有限公司-博成天问一号私募证 10,020,449 48,999,995.61 6
券投资基金
12 诺德基金管理有限公司 21,676,891 105,999,996.99 6
13 财通基金管理有限公司 19,018,412 93,000,034.68 6
14 易方达基金管理有限公司 6,134,969 29,999,998.41 6
15 甄国振 6,134,969 29,999,998.41 6
合计 142,740,286 697,999,998.54 -
（七）限售期安排
本次发行完成后，发行对象认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票在锁定期内因送股、资本公积转
增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。上述限售期满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（八）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为 697,999,998.54 元，扣除发行费用 6,989,488.47 元（不含
增值税）后，募集资金净额为 691,010,510.07 元。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《实施细则》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
2022 年 11 月 8 日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》、《关于提请召开宝钢包装临时股东大会的议案》等与本次发行相关的议案。
2022 年 12 月 29 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司与厦门双泓元投资有限公司签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于公司引入战略投资者并签署附生效条件的战略合作协议的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募集资金专项账户的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》、《关于制定公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 2 月 27 日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于修订公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》、《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》等与本次发行相关的议案。
2023 年 3 月 15 日，发行人召开 2