神州数码:华泰联合证券有限责任公司关于神州数码集团股份有限公司全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易的核查意见

关于神州数码集团股份有限公司全资子公司
向合营公司提供财务资助暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为神州数码集团股份有限公司（（ 以下简称“（ 神州数码”“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及进行持续督导的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对神州数码全资子公司向合营公司提供财务资助暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下：
一、财务资助情况概述
神州数码（中国）有限公司（以下简称“神码中国”）为神州数码全资子公司。神码中国持有北京神州数码置业发展有限公司（（ 以下简称“（ 置业公司”）25%股权、神州数码软件有限公司（（ 以下简称“（ 神码软件”）持有置业公司 25%股权、北京万科企业有限公司（以下简称“北京万科”）持有置业公司 50%股权。为缓解置业公司后续房地产开发所需资金需求，神码中国、神码软件、北京万科三方共同协商，按照股权比例提供同等条件的财务资助。
神码中国按照股权比例以自有资金为置业公司提供累计不超过 1.5 亿元额度
的股东借款，年利率 4.52%。此额度在 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期
间内可循环使用，且任一时点借款余额不超过 1.5 亿元。
公司总裁兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，本次财务资助构成关联交易。本次财务资助已经独立董事专门会议审议通过，并一致同意将本议案提交公司董事会审议，公司第十一届董事会第十次会议已审议通过。根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《（ 公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议。
本次关联财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《（ 深圳证
券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，不构成《（ 上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
公司名称：北京神州数码置业发展有限公司
注册资本：15000 万元人民币
法定代表人：汪家康
成立日期：2016 年 1 月 27 日
注册地址：北京市海淀区北安河路 22 号南楼 218 室、220 室
经营范围：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；停车场服务；房地产经纪；市场调查（不含涉外调查）；企业管理咨询；社会经济咨询服务；广告发布；广告设计、代理；广告制作；平面设计；企业形象策划；餐饮管理；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；日用品销售；文具用品零售；文具用品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：
序号 股东姓名 出资比例（%）
1 北京万科企业有限公司 50
2 神州数码软件有限公司 25
3 神州数码（中国）有限公司 25
控股股东、实际控制人：北京万科、神码软件、神码中国共同控制
与公司关系：公司总裁兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。
置业公司主要财务数据如下：

单位：人民币万元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 101,101.50 104,591.21
负债总额 91,353.29 94,375.73
净资产 9,748.20 10,215.49
项目 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 20,106.13 3,777.69
净利润 1,188.19 472.57
置业公司未发生过逾期无法偿还的情形，不是失信被执行人，截至 2024 年
9 月 30 日无担保、抵押、诉讼、仲裁等或有事项。自 2024 年年初截至公告日，
神码中国未向置业公司新增财务资助。
三、其他股东情况
（一）神州数码软件有限公司基本情况
公司名称：神州数码软件有限公司
注册资本：20000 万美元
法定代表人：孙洋
成立日期：2002 年 3 月 28 日
注册地址：北京市海淀区上地九街 9 号 9 号 1 层 101 号
经营范围：开发计算机硬件及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子信息产品及网络通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气及印刷照排设备；计算机应用系统的安装和维修；商务电子信息服务；提供自产产品的技术咨询、技术服务、技术转让；销售自产产品；出租办公用房。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
与公司的关联关系：神州数码软件有限公司为神州数码控股有限公司的子公司，根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司董事长郭为先生为公司控股股东和实际控制人，其同时任神州数码控股有限公司的董事长，神州数
码控股有限公司为公司的关联法人，神州数码软件有限公司与公司存在关联关系。
（二）北京万科企业有限公司基本情况
公司名称：北京万科企业有限公司
注册资本：200000 万元人民币
法定代表人：林曈
成立日期：1987 年 12 月 28 日
注册地址：北京市顺义区天竺空港工业开发区 B 区北京万科城市花园梅花园4 号楼
经营范围：销售针纺织品、百货、五金交电化工、电子计算机软硬件及外部设备、医疗器械、工艺美术品；房地产开发、商品房销售；自有房屋的物业管理（出租写字间）；技术推广；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
四、财务资助协议的主要内容
借款方（甲方）：北京神州数码置业发展有限公司
出借方（乙方）：神州数码（中国）有限公司
借款金额：借款上限不超过 1.5 亿元
借款期限：借款期限延续至 2025 年 12 月 31 日止。
资金使用费：针对甲方尚未归还的借款以及新产生的借款，均自乙方向甲方提供相应借款之日起按年利率 4.52%计收资金使用费，并应于借款期限届满时支付。
五、财务资助风险防范措施
置业公司为神码中国的合营公司，公司已派出一名管理人员担任置业公司董
事，加强对置业公司的经营管理，积极跟踪置业公司的日常生产经营和项目建设的进展，控制资金风险，确保公司资金安全。目前置业公司业务发展情况和财务状况良好，不会给公司带来重大的财务风险。置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助。上述财务资助事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东利益。
六、公司累计对外提供财务资助情况
截至本核查意见披露日，公司累计对外提供财务资助余额为 10,806 万元，占公司最近一期经审计净资产的 1.26%。除上述对外财务资助情况，公司未发生其他对外提供财务资助的情况。公司不存在逾期未收回的情况。
七、审议程序和相关意见
（一）董事会审议情况
公司第十一届董事会第十次会议审议通过了《（ 关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司本次向合营公司提供财务资助的关联交易事宜。董事会认为：
公司对置业公司提供财务资助是为满足其经营发展的实际需要，支持其业务的正常运营，有利于增强其综合竞争力。置业公司履约状况和资信状况良好，未发生过逾期无法偿还的情形。本次财务资助资金占用费不低于全国银行间同业拆借中心公布的 1 年期贷款市场报价利率（（ LPR）上浮 3%的标准收取，合理公允。本次财务资助置业公司虽未提供担保，但置业公司的其他股东按照股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等，置业公司财务状况稳定，具有一定的偿债能力，且公司派出管理人员参与置业公司的经营管理，上述财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响，没有损害公司及广大投资者的利益，同意神码中国按持股比例为置业公司提供不超过人民币 1.5 亿元额度的股东借款。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事召开了专门会议对本次交易进行了审议，全体独立董事一致审议通过该事项，并形成以下意见：

公司总裁兼董事会秘书陈振坤先生现担任置业公司董事，根据《（ 深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次财务资助构成关联交易。公司控股子公司神码中国对其合营公司本次提供财务资助事项，有利于保障置业公司房地产项目的顺利推进，符合置业公司正常经营需要。置业公司其他股东按其股权比例提供同等条件的财务资助，财务资助公平对等。公司委派管理人员参与置业公司的经营管理，其风险可控。本次财务资助不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成不利影响。基于独立判断，我们一致同意该关联财务资助事项，并同意提交公司第十一届董事会第十次会议审议。
（三）监事会审议情况
公司第十一届监事会第五次会议审议通过了《（ 关于为北京神州数码置业发展有限公司提供财务资助暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司本次向合营公司提供财务资助的关联交易事宜。
八、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司全资子公司向合营公司提供财务资助的事项已经公司独立董事专门会议、第十一届董事会第十次会议及第十一届监事会第五次会议审议通过，该事项尚需提交公司股东大会审议，决策程序符合《（ 中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《（ 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件和《（ 公司章程》的规定。公司全资子