大叶股份:AL-KOGerateGmbH审计报告

目 录

一、审计报告...... 第 1—5 页
二、模拟财务报表...... 第 6—13 页
（一）模拟合并及母公司资产负债表...... 第 6-7 页
（二）模拟合并及母公司利润表...... 第 8 页
（三）模拟合并及母公司现金流量表...... 第 9 页
（四）模拟合并及母公司所有者权益变动表……………… 第 10-13 页
三、模拟财务报表附注...... 第 14—122 页
四、附件......第 123—127 页
（一）本所营业执照复印件......第 123 页
（二）本所执业证书复印件......第 124 页
（三）本所从事证券服务业务备案完备证明材料………………第 125 页
（四）注册会计师执行资格证书复印件......第 126—127 页
审 计 报 告
天健审〔2024〕10798 号
宁波大叶园林设备股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们接受贵公司委托审计了 AL-KO Gerte GmbH（以下简称 AL-KO 公司）模
拟财务报表，包括 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 8 月 31 日
的模拟合并及母公司资产负债表，2022 年度、2023 年度、2024 年 1－8 月的模
拟合并及母公司利润表、模拟合并及母公司现金流量表、模拟合并及母公司所有者权益变动表，以及相关模拟财务报表附注。
我们认为，后附的模拟财务报表在所有重大方面按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对模拟财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于 AL-KO 公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对 2022 年度、2023 年度和 2024
年 1－8 月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景， 我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十四)收入、财务报表附注五(二)1 及财务报表附注十四(一)。
AL-KO 公司的营业收入主要来源于销售园林机械产品，2022 年度、2023 年
度和 2024 年 1-8 月，AL-KO 公司的营业收入为 29,750.52 万欧元、23,168.22 万
欧元和 17,700.85 万欧元。
由于营业收入是 AL-KO 公司的关键业绩指标之一，可能存在 AL-KO 公司管理
层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
2. 审计应对
针对收入确认， 我们实施的审计程序主要包括：
(1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行；
(2) 检查主要客户合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
(3) 选取项目检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、发货单、物流签收信息等，以评价相关营业收入确认是否符合 AL-KO 公司的会计政策；
(4) 对销售收入和毛利率执行分析程序，评价其变动的合理性；
(5) 选取项目实施函证程序，向客户函证应收账款余额、预收款项余额和销售收入金额，并核对函证结果；
(6) 实施截止测试，检查收入是否在恰当期间确认；
(7) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 应收账款减值

1. 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及财务报表附注五(一)3
2022 年度、2023 年度和 2024 年 1-8 月，AL-KO 公司合并财务报表应收账款
账面价值分别为 3,772.23 万欧元、2,118.13 万欧元和 3,045.03 万欧元，占资
产总额的比例为 19.74%、14.64%和 23.11%。由于应收账款余额重大，应收账款减值的计提涉及重大会计估计和管理层的判断，因此我们将应收账款坏账准备的计量确认为关键审计事项。
2. 审计应对
我们针对应收账款坏账准备的计量实施的相关程序包括：
(1) 了解与 AL-KO 公司信用政策、应收账款减值相关的关键内部控制，评价
这些控制的设计，确定其是否得到执行；
(2) 对于按照信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款，基于历史信用损失经验并结合当前状况及对未来经济状况的预测预期信用损失率的合理性；并选取样本测试应收账款的组合分类和账龄划分的准确性，重新计算坏账准备计提金额的准确性；
(3) 结合应收账款函证以及期后回款情况，评价管理层计提坏账准备的合理性；
(4) 获取同行业可比上市公司的坏账计提政策与应收账款周转率，并与AL-KO 公司进行对比，复核公司是否与同行业可比上市公司存在重大差异。
四、强调事项——编制基础
我们提醒模拟财务报表使用者关注模拟财务报表附注二对编制基础的说明。模拟财务报表仅供模拟财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审计意见。
五、其他事项——对审计报告的发送对象和使用的限制
我们的报告仅供模拟财务报表附注二所述资产重组事项之用，而不应发送至除资产重组事项相关方以外的其他方或为其使用。

六、管理层和治理层对模拟财务报表的责任
AL-KO 公司管理层（以下简称管理层）负责按照模拟财务报表附注二所述的编制基础编制模拟财务报表，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使模拟财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制模拟财务报表时，管理层负责评估 AL-KO 公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
AL-KO 公司治理层（以下简称治理层）负责监督 AL-KO 公司的财务报告过程。
七、注册会计师对模拟财务报表审计的责任
我们的目标是对模拟财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响模拟财务报表使用者依据模拟财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的模拟财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审
计证据，就可能导致对 AL-KO 公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意模拟财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致 AL-KO 公司不能持续经营。
(五) 就 AL-KO 公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证
据，以对模拟财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二四年十二月六日

AL-KO Gerte GmbH
模拟财务报表附注
2022 年 1 月 1 日至 2024 年 8 月 31 日
金额单位：欧元
一、公司基本情况
AL-KO Gerte GmbH（以下简称公司或本公司）由 AL-KO GmbH 投资设立，注册资本为
290 万欧元。
本公司属专用设备制造业。主要从事园林机械设备的研发设计、生产制造和销售，主要产品包括割草机、打草机/动力耕作机、吹吸叶机、割灌机等园林机械设备及水泵、烤箱及烤架等户外和家用设备及其他产品。
本次将 AL-KO Gerte GmbH、AL-KO GINGE A/S、AL-KO Gardentech Austria GmbH、Masport
Limited、Masport Australia Pty Limited 等 19 家公司纳入模拟合并财务报表范围，具体
情况详见本模拟财务报表附注六和七之说明。
二、模拟财务报表的编制基础
(一) 编制基础
根据宁波大叶园林设备股份有限公司全资子公司 RUNBO INT PTE.LTD.（以下简称大叶
润博）与 AL-KO GmbH 于德国慕尼黑签署《股权出售及转让协议》，大叶润博拟以现金方式
购买 AL-KO GmbH 持有的本公司 100%股权，本公司目前包括 AL-KO Production Austria GmbH、
AL-KO KOBER Sp. z o.o.等 20 家子公司，其中交割前子公司 GEOS LLC、AL-KO KOBER LLC
应完成剥离，从出售和转让的生效日起，不再视为本公司的子公司。
大叶润博收购 AL-KO GmbH 持有的本公司 100%股权采用“锁箱机制”进行定价，以 2023
年 12 月 31 日作为锁箱日或生效日，本模拟合并财务报表假设所述子公司剥离事项已于本模
拟合并财务报表最早期初（2022 年 1 月 1 日）实施完成，即上述子公司剥离交易完成后的
架构在 2022 年 1 月 1 日已经存在。
为了反映公司整体的财务状况、