三花智控:董事会议事规则(草案)

浙江三花智能控制股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行并上市后适用）
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 董事会的组成...... 2
第三章 董事...... 4
第四章 独立董事...... 7

第五章 董 事 长...... 14

第六章 董事会秘书...... 14
第七章 董事会会议制度...... 15
第八章 董事会议事程序...... 15
第九章 董事会会议的信息披露......19
第十章 董事会决议的执行和反馈...... 19
第十一章 附则...... 20

第一章 总 则
第一条 为规范浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的运作程序和董事的行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和国家其他有关法律、法规、规范性文件、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》以及《浙江三花智能控制股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）的规定，修订本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，
在《公司章程》和股东大会授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动决策的制定。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人；在股东大会闭会
期间对内管理公司事务。公司首席执行官在董事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理工作，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。董事会接受公司监事会的监督。
第四条 在本规则中，董事会指公司董事会；董事指公司所有董事。
第五条 在公司存续期间，均应设置董事会。
第二章 董事会的组成
第六条 公司设置董事会，对股东大会负责。
第七条 董事会设董事会秘书。董事会秘书应当具备必要的专业知识和经验，
由董事会委任，对董事会负责。董事会下设董事会办公室，作为董事会秘书履行职责的日常工作机构。
第八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪
酬与考核相关专门委员会。专门委员会根据董事会、董事长的安排和首席执行官的提议，就相关专业性事项进行研究，提出意见、建议，供董事会决策参考。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数且召集人应由独立董事担任。审计委员会的成员应
当为不在公司担任高级管理人员的董事（包含一名符合《香港上市规则》相关专业资格要求人士），且其召集人是会计专业人士。上述专门委员会应制定相应的工作制度，报董事会批准后生效。
第九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会或《公司章程》的授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；超过授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总裁、技术负责人、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首席执行官的工作；
（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因《公司章程》第二十三条第三项、第五项和第六项情形收购公司股份的事项；
（十七）公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（十八）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六项、第七项、第十二项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。
第十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第十一条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严
格的审查和决策程序。
第三章 董 事
第十二条 公司董事为自然人，包括独立董事和独立董事以外的其他董事。
独立董事以外的其他董事适用《公司章程》有关董事的一般规定。
第十三条 董事由股东大会选举或更换，每届董事会的董事任期三年。董事
任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。
经中途改选或补选的董事，其任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
经股东大会单项审议确认，公司董事会可以由一定比例的职工代表担任董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。
第十四条 董事应当亲自出席审议其受聘议案的股东大会，并就其是否存在
下列情形向股东大会报告：

（一）《公司法》及其他法律法规、行政规章、公司股票上市地证券监管规则规定不得担任董事的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；
（四）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质疑。
第十五条 股东大会选举董事时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的
表决应当分别进行。
具体操作方法参照《公司章程》相关规定。
第十六条 董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公
司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证对公司负有以下忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司
章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十七条 董事应当遵守法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则和
《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整；董事无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露；公司不予披露的，董事可以直接申请披露；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第十八条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十九条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第二十三条 董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后永久有效，除非该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第二十四条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。
第四章 独立董事
第二十五条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的公司及其主要股东、实际控