永顺生物:广东君信经纶君厚律师事务所关于广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划授予事项的法律意见书

关于广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划授予事项的
法律意见书
二〇二四年十二月

目 录

释 义...... 1
第一部分 声明...... 3
第二部分 正 文...... 4
一、本次授予的批准与授权......4
二、本次授予的授予条件 ...... 5
三、本次授予的授予日 ......6
四、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格......7
五、本次授予的信息披露...... 8
第三部分 结 论...... 9
释 义
在本《法律意见书》中，下列简称仅具有如下特定含义：
永顺生物、本公司、公 指 广东永顺生物制药股份有限公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》
《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》
《激励计划（草案）》、 《广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划
本次激励计划、本激励 指 （草案）》
计划
本次授予 指 永顺生物本次股权激励计划的授予事项
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票且在公司（含子公司）
任职的高级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的每一股限制性
股票的价格
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
元 指 人民币元
本所 指 广东君信经纶君厚律师事务所
本律师 指 戴毅、陈晓璇律师

广东君信经纶君厚律师事务所
关于广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划授予事项的
法律意见书
致：广东永顺生物制药股份有限公司
广东君信经纶君厚律师事务所接受广东永顺生物制药股份有限公司的委托，指派戴毅律师、陈晓璇律师担任永顺生物 2024 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等相关法律法规、规章、规范性文件和《激励计划（草案）》《公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对永顺生物提供的有关文件进行了核查和验证，就本次授予出具本《法律意见书》。

第一部分 声明
为出具本《法律意见书》，本所及本律师声明如下：
（一）本律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、法规和规范性文件，对本次授予事项发表法律意见。
（二）本律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次授予事项进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所及本律师同意将本《法律意见书》作为本次授予事项的必备法律文件之一，随其他申请材料一同上报和公开披露，并依法承担相应的法律责任。
（四）本《法律意见书》仅对与本次授予事项有关的法律问题发表意见，不对本《法律意见书》中直接援引的其他机构向永顺生物出具的文件内容发表意见。
（五）本律师同意永顺生物引用本《法律意见书》的内容，但永顺生物作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六）永顺生物已向本律师作出书面承诺，保证其所提供的文件是真实、完整、有效的。本律师对其所提供的文件副本和复印件与原件的一致性进行了核查。
（七）本所声明，截至本《法律意见书》出具日，本所及本律师均不持有永顺生物的股票，与永顺生物之间不存在可能影响公正履行职责的关系。
（八）本《法律意见书》仅供本次授予之目的使用，未经本所及本律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

第二部分 正 文
一、本次授予的批准与授权
（一）本次授予事项已取得的批准与授权
1、2024 年 11 月 26 日，永顺生物召开第五届董事会第六次会议，审议
通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。
2、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。
3、2024 年 11 月 26 日，公司召开第五届监事会第五次会 议 ，审议通过
了《关于公司〈2024 年股权激励计划（草案）〉的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》等议案。
4、2024 年 12 月 9 日，永顺生物监事会披露了《广东永顺生物制药股
份有限公司监事会关于拟认定核心员工的核查意见》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于 2024 年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为：截至公告日，本次拟认定核心员工已履行的程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本激励计划授予的激励对象名单的人员均符合相关法律法规、规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
4、2024 年 12 月 12 日，永顺生物召开 2024 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2024 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024 年股权激励计划授予激励对象名单>
的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理 2024 年股权激励计划有关事宜的议案》等议案，授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所递交授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、与激励对象签署《限制性股票授予协议书》、修改《公司章程》、向政府市场监督管理局等有关监督、管理机构/部门申请办理公司注册资本的变更登记等业务等。
5、2024 年 12 月 12 日，根据上述股东大会的授权，经永顺生物第五届董事
会薪酬与考核委员会第三次会议事先审议通过，永顺生物召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，同意本次授予事项。
6、2024 年 12 月 12 日，永顺生物召开第五届监事会第六次会议，审议通过
了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予权益的议案》，同意本次授予事项。
（二）经核查，本律师认为：永顺生物本次授予事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次授予的授予条件
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划除规定不得成为激励对象的情形外，未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》第十九条关于“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”的有关规定，本激励计划未设置《监管指引第 3 号 》规定的获授权益条件。
（二）根据《管理办法》《激励计划（草案）》，永顺生物本次激励计划的授予需同时满足以下条件：
1、永顺生物未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司 法 》规 定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（三）经核查，并经永顺生物确认，永顺生物及本次授予的激励对象均未发生《管理办法》《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性股票的情形，符合本次授予的授予条件。
三、本次授予的授予日
（ 一 ）20 24 年 12 月 12 日，经股东大会授权 ，永顺生物召开第五届董
事会第七次会议，审议通过了《关于向 2024 年股权激励计划激励对象授予
权益的议案》，确定以 2024 年 12 月 12 日作为本次激励计划的授予日。
（二）经核查，并经永顺生物确认，本次授予的授予日为永顺生物 2024
年第一次临时股东大会审议批准《 激励计划（草案）》后 60 日内的交易日，且不属于下列期间：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，直至公告日终；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
（三）经核查，本律师认为：本次授予的授予日符合《管理办法》《监管指引第 3 号》《激励计划（草案）》等相关规定。
四、本次授予的授予对象、授予数量和授予价格
（一） 2024 年 12 月 12 日，经股东大会授权，永顺生物董事会召开第
五届董事会第七次会议，审议通过了