海亮股份:国浩关于海亮股份控股股东一致行动人增持股份之法律意见书

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
实际控制人之一致行动人（董事兼总裁）
增持股份
之
法律意见书
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二〇二四年十二月

国浩律师（杭州）事务所
关于
浙江海亮股份有限公司
实际控制人之一致行动人（董事兼总裁）增持股份之
法律意见书
致：浙江海亮股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所接受浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”“公司”）的委托，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就海亮股份实际控制人冯海良之一致行动人、董
事兼总裁冯橹铭自 2024 年 6 月 13 日至 2024 年 12 月 12 日期间通过深圳证券交
所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司 5,883,900 股股份（以下简称“本次增持股份”）相关事项出具本法律意见书。
第一部分 引 言
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据。
（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于海亮股份向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，海亮股份已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具
法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件。
（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持股份的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（四）本所律师同意公司将本法律意见书作为本次增持股份事宜的必备法律文件，随其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本法律意见书仅供增持人本次增持股份之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
第二部分 正 文
一、增持人的主体资格
1、本次增持人系公司实际控制人冯海良之子冯橹铭，目前担任海亮股份董事、总裁。根据《收购管理办法》第八十三条的相关规定，冯橹铭系公司实际控制人之一致行动人。经核查，增持人的基本情况如下：
冯橹铭先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：33068119861228****，
2、经本所律师核查，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，即不存在以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条1规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
1鉴于 2023 年 12 月修订的《公司法》已于 2024 年 7 月 1 日实施，《收购管理办法》引用的当时有效的《公
司法》第一百四十六条已修订为现行《公司法》第一百七十八条。

综上，本所律师认为，增持人冯橹铭不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前，公司实际控制人及其一致行动人的持股情况
名称/姓名 增持前持股数 持股比例（%）
海亮集团有限公司（以下简称 584,229,734 29.24
“海亮集团”）
冯海良 59,840,466 2.99
冯橹铭 13,000,000 0.65
浙江正茂创业投资有限公司 12,336,449 0.62
合计 669,406,649 33.50
（二）本次增持计划
海亮股份于2024年6月13日披露了《浙江海亮股份有限公司关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》，增持人冯橹铭基于对目前资本市场形势的认识及对公司未来持续稳定发展的坚定信心，切实维护股东利益和增强投资者的信心，计划自2024年6月13日起未来6个月内，按照包括但不限于集中竞价、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式增持公司股份，增持股份的金额不低于人民币4,500万元，不超过人民币5,000元（含），本次增持不设价格区间，冯橹铭将根据公司股票价格的二级市场波动情况，择机实施增持计划。
（三）本次增持股份情况
自2024年6月13日至2024年12月12日，冯橹铭通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份5,883,900股，占公司目前总股本的比例为0.29%，增持股份金额4,818.30万元（不含交易费用）。截至2024年12月12日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
截至2024年12月12日收盘，冯橹铭持有公司股份18,883,900股，占公司总股本的0.94%；冯橹铭及其一致行动人海亮集团、冯海良、浙江正茂创业投资有限公司合计持有公司股份675,290,549股，占公司总股本的33.79%。
（五）增持人承诺情况
本次增持人已作出承诺，增持主体及其一致行动人在法定期限内不减持所持
有的公司股份。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持股份的信息披露
经本所律师核查，公司就本次增持股份已履行的信息披露义务如下：
（一）公司于2024年6月13日披露了《浙江海亮股份有限公司关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划的公告》，就本次增持的增持主体、增持目的、增持方式等事项予以公告。
（二）公司于2024年9月14日披露了《浙江海亮股份有限公司关于董事长、总裁、董事增持公司股份计划实施期限过半的进展公告》，就本次增持计划的进展情况等事项予以公告。
本所律师认为，海亮股份已按法律、法规及规范性文件的规定就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
四、本次增持股份符合免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份，增持人可以免于发出要约。
根据本次增持计划，冯橹铭自2024年6月13日至2024年12月12日期间通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计增持公司股份5,883,900股，占公司目前总股本的比例为0.29%，增持股份金额4,818.30万元（不含交易费用）。截至2024年12月12日收盘，增持人本次增持计划已实施完毕。
除本次增持计划外，海亮集团于2024年12月10日通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份815,000股，占公司目前总股本的比例为0.0408%，增持股份金额840.74万元（不含交易费用）。海亮股份已就海亮集团上述增持相关事宜进行了公告。
鉴于本次增持前，增持人冯橹铭及其一致行动人持有海亮股份股份超过30%的事实发生已超过一年。增持人冯橹铭本次增持计划及海亮集团于2024年12月10
日增持股份后，增持人及其一致行动人最近12个月内累计增持海亮股份股份数量不超过海亮股份已发行股份的2%。本所律师认为，本次增持股份符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的增持人可免于发出要约的情形。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
增持人冯橹铭先生具备实施本次增持的主体资格；冯橹铭先生本次增持股份符合《证券法》《收购管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，符合《收购管理办法》规定的可免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具之日，海亮股份已就增持人本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信息披露义务。
——本法律意见书正文结束——