美年健康:关于调整2023年股票期权激励计划业绩考核指标的公告

证券代码：002044 证券简称：美年健康 公告编号：2024-115
美年大健康产业控股股份有限公司
关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美年大健康产业控股股份有限公司（以下简称“公司”、“美年健康”）于 2024年 12 月 13 日召开了第九届董事会第五次（临时）会议、第八届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整 2023 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）2025年及 2026 年的业绩考核指标。本次调整事宜尚需提交公司股东大会审议，具体内容如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和批准情况
1、2023 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次（临时）会议，审议
通过了《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司召开第八届监事会第十八次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 12 月 8 日至 2023 年 12 月 17 日，公司对首次授予激励对象的姓名
及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 12 月 20 日，公司披露了《监事会关于 2023 年股
票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 12 月 25 日，公司召开 2023 年第七次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日，在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。2023 年 12 月 26日，公司披露了《关于 2023 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024 年 1 月 5 日，公司召开第八届董事会第三十一次（临时）会议、第八
届监事会第十九次（临时）会议，审议通过了《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2024 年 2 月 7 日，公司办理完成 2023 年股票期权激励计划首次授予股票
期权的登记工作，并于 2024 年 2 月 19 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计划
首次授予登记完成的公告》。
6、2024 年 11 月 15 日，公司召开第九届董事会第三次（临时）会议、第八届
监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向 2023 年股票期权激励计划激励对象预留授予股票期权的议案》，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 11 月 15 日至 2024 年 11 月 24 日，公司对预留授予激励对象的姓
名及职务在公司内部予以公示。公示期内，公司监事会未收到对本激励计划预留
授予激励对象提出的异议。2024 年 11 月 26 日，公司披露了《监事会关于 2023
年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
8、2024 年 12 月 3 日，公司办理完成 2023 年股票期权激励计划预留授予股票
期权的登记工作，并于 2024 年 12 月 5 日披露了《关于 2023 年股票期权激励计划
预留授予登记完成的公告》。
9、2024 年 12 月 13 日，公司召开第九届董事会第五次（临时）会议、第八届
监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标的议案》。
二、本激励计划调整的内容
对公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》“第八章 股票期权的授予与行
权条件”之“二、股票期权的行权条件”及《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》“五、考核指标及标准”中的公司层面业绩考核内容进行了调整，具体如下：
调整前：
公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
第二个行权期 2025 年 营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
第三个行权期 2026 年 营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 营业收入不低于 128 亿元或归母净利润不低于 12 亿元
第二个行权期 2026 年 营业收入不低于 140 亿元或归母净利润不低于 15 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
调整后：
公司层面业绩考核要求
本激励计划授予股票期权的行权考核年度为 2024 年-2026 年，每个会计年度
考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2024 年 营业收入不低于 111 亿元或归母净利润不低于 8 亿元
第二个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第三个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分股票期权在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 考核年度 业绩考核目标
第一个行权期 2025 年 营业收入不低于 115 亿元或归母净利润不低于 6 亿元
第二个行权期 2026 年 营业收入不低于 123 亿元或归母净利润不低于 9 亿元
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并财务报表口径的数据为计算依据，“归母净利润”以公司经审计的合并财务报表口径下归属于上市公司股东的净利润的数据作为计算依据。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
除上述调整外，公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》和《2023 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的其他内容不变。
三、本激励计划调整原因及合理性说明
公司在 2023 年 12 月基于对经济发展的信心和当年经营业绩良好，推出股票
期权激励计划，对 2024-2026 年度设定了严格的业绩考核要求。由于受到 2024 年整体宏观经济环境影响的原因，原激励计划中 2025 年及 2026 年的业绩考核目标已不能和公司目前所处的经营环境与经营情况相匹配，若公司继续实行原业绩考核目标，将削弱激励性，背离激励计划的初衷，因此，为继续保持股票期权激励计划的初衷，充分调动激励对象的积极性，持续贯彻“医疗导向、品质驱动、服务支撑、创新引领”的核心战略方针，持续围绕“保质、增收、提效、降本”的工作主线，推动公司可持续稳健发展。公司拟调整 2023 年股票期权激励计划中 2025 年及 2026 年公司层面业绩考核指标，本次调整后的业绩考核指标，同时兼顾了挑战性和达成性，更具合理性，更有利于充分发挥激励计划的激励作用，维护公司股东长远利益。
四、本次调整对公司的影响
公司此次对2023年股票期权激励计划部分业绩考核指标的调整不会对公司的
财务状况和运营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
五、薪酬与考核委员会意见
经核查，我们认为：本次调整公司 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标事宜符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们一致同意公司 2023 年股票期权激励计划调整业绩考核指标事项。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次调整 2023 年股票期权激励计划中公司层面业绩考核指标事项，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于继续调动员工积极性，确保公司的长期、稳定发展。因此，同意公司本次调整 2023 年股票期权激励计划业绩考核指标事项。
七、法律意见的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具日，本次激励计划的本次调整事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《美年大健康产业控股股份有限公司2023 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；公司尚需就本次调整事项依法履行信息披露义务及股东大会审议程序。
八、独立财务顾问意见
独立财务顾