泰胜风能:第五届董事会第十九次会议决议公告

证券代码：300129 证券简称：泰胜风能 公告编号：2024-060
上海泰胜风能装备股份有限公司
第五届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海泰胜风能装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议
由公司董事长郭川舟先生召集，经全体董事同意，于 2024 年 12 月 12 日以电子邮件形
式发出紧急会议通知，并于 2024 年 12 月 13 日以通讯方式召开。应出席本次董事会会
议的董事 13 人，亲自出席的董事 13 人。会议由公司董事长郭川舟先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。会议以现场记名投票和通讯投票结合的方式表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
鉴于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引并结合公司实际情况，经审议，董事会同意对公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的募集资金总额及发行数量进行修订。修订后的发行方案如下：
1. 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
2. 发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票的方式，公司将在取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的文件后，在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
3. 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为广州凯得，发行对象以现金方式进行认购。本次发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
4. 发行价格及定价原则
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第五届董事会第十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 6.87 元/股，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本
数，P1 为调整后发行底价。
2024 年 7 月 17 日，公司完成 2023 年度利润分配，根据公司本次向特定对象发行
股票方案的定价原则，对发行价格做出相应调整，本次向特定对象发行股票的发行价格由 6.87 元/股调整为 6.82 元/股。
5. 发行数量
公司本次向特定对象发行股票的数量为不超过 173,954,013 股（含本数），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。最终发行股份数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6. 限售期
本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7. 募集资金金额及用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 118,636.64 万元（含本数），扣
除发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金。
8. 本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
9. 上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
10. 本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行股票预案〉的议案》
鉴于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引并综合考虑公司 2024 年度向特定
对象发行 A 股股票的实际情况，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》的募集资金金额、发行股票数量、发行后广州凯得的持股数量及比例、发行后公司总股本等内容进行更新修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案（二次修订稿）》。
三、审议通过《关于修订〈公司 2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报
告〉的议案》
因需更新募集资金总额、发行股票数量、发行后广州凯得的持股数量及比例、发行后公司总股本等信息，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》进行修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告
（二次修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。四、审议通过《关于修订〈公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行
性分析报告〉的议案》
因需更新募集资金总额等相关信息，经审议，董事会同意对《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》进行修订，并编制《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《上海泰胜风能装备股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）》。
五、审议通过《关于修订公司 2024 年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报及填补
措施与相关主体承诺的议案》
公司已根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响进行了认真分析并制定了具体的填补措施，相关主体已对公司填补措施能够得到切实履行作出了承诺。
由于公司存在财务性投资，根据相关法规和指引，本次发行募集资金总额需扣减财务性投资，因此需相应调减发行股份数量及发行后公司股本总数，经审议，董事会同意
相应修改摊薄即期回报、填补措施的内容。相关主体承诺不变。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
此项议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。关联董事郭川舟先生、徐晓
先生、唐庆荣先生、詹俊河先生已对该议案回避表决。
根据公司 2024 年第一次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大会审议。
内容详见同日于中国证监会指定创业板信息披露网站刊载的《关于向特定对象发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（2024-062）。
备查文件：
1. 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2. 独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议；
3. 深交所要求的其他文件。
特此公告。
上海泰胜风能装备股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 14 日