军信股份:湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声明
1、本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
3、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
5、本公司提醒投资者注意：本公告书及其摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
本上市公告书及其摘要的释义与《重组报告书》保持一致。本上市公告书及其摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本公告书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
全体董事签字：
戴道国 何英品 冷朝强
GUAN QIONG HE（何冠琼） 周重波 覃事顺
兰力波 戴塔根 黎毅
湖南军信环保股份有限公司
年 月 日

特别提示
一、本次发行新增股份的发行价格为 14.56 元/股。
二、本次发行新增股份上市数量为 105,615,853 股。本次发行完成后公司股份数量为 515,625,853 股。
三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2024 年 12 月 5 日受理
公司本次发行股票的新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。
四、本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为 2024年 12 月 18 日，限售期自股份发行上市之日起开始计算。新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
五、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

释义
本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
本公告书、本上市公告 《湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买
书 指 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上
市公告书》
中信证券、独立财务顾 指 中信证券股份有限公司
问、本独立财务顾问
上市公司、公司、军信 指 湖南军信环保股份有限公司
股份
交易标的、标的公司、 指 湖南仁和环境科技有限公司，曾用名：湖南仁和环境有限
仁和环境 公司
湖南仁联企业发展有限公司、湖南仁景商业管理有限公
司、湖南仁怡企业管理合伙企业（有限合伙）、青岛松露
交易对方 指 股权投资企业（有限合伙）、青岛高信明远投资合伙企业
（有限合伙）、长沙润合企业管理合伙企业（有限合伙）、
洪也凡、易志刚、胡世梯、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭
勇强、祖柱、王清、刘仕平、王年庚、陈坤、孙虎
本次交易、本次重组、 指 军信股份发行股份及支付现金购买交易对方持有的仁和
本次收购 环境 63%股权，并募集配套资金的行为
过渡期 指 自本次交易的评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
公司股权交割日当月月末止的期间
业绩承诺方作出的就仁和环境净利润实现目标所承诺的 5
业绩承诺期 指 个会计年度期间，即为 2023 年度、2024 年度、2025 年度、
2026 年度和 2027 年度
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《持续监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《格式准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》 指 《湖南军信环保股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 除特别注明的币种外，指人民币元、人民币万元、人民币
亿元
注：本上市公告书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

目 录

声明 ...... 1
特别提示 ...... 5
释义 ...... 6
目录 ...... 7
第一节 本次交易概况 ...... 9
一、本次重组情况概要...... 9
二、本次交易具体方案...... 9
第二节 本次交易的实施情况 ...... 16
一、本次交易决策过程和批准情况...... 16
二、本次交易的实施情况...... 17
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 18五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人
占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形...... 19
六、相关协议及承诺的履行情况...... 19
七、相关后续事项的合规性及风险...... 19
八、独立财务顾问和律师事务所关于本次交易实施情况的结论意见...... 20
第三节 本次交易新增股份发行情况...... 23
一、新增股份登记情况...... 23
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 23
三、新增股份上市时间...... 23
四、新增股份的限售安排...... 23
第四节 本次股份变动情况及其影响...... 24
一、本次发行前后前十名股东变动情况...... 24
二、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 25
三、本次交易对上市公司主营业务的影响...... 26
四、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响...... 27
五、本次交易对上市公司治理结构的影响...... 28
六、本次交易对上市公司高级管理人员结构的影响...... 28
七、本次交易完成后上市公司股权分布仍满足上市条件...... 29
第五节 持续督导 ...... 30
一、持续督导期间...... 30
二、持续督导方式...... 30
三、持续督导内容...... 30
第六节 中介机构及有关经办人员...... 31
一、独立财务顾问...... 31
二、法律顾问...... 31
三、标的资产审计机构...... 31
四、备考审阅机构...... 31
五、资产评估机构...... 32
第七节 备查文件 ...... 33
一、备查文件目录...... 33
二、备查文件地点...... 33
第一节 本次交易概况
一、本次重组情况概要
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
上市公司通过发行股份及支付现金的方式向湖南仁联企业发展有限公司等19 名交易对方购买其持有的仁和环境 63%股权。本次交易前，上市公司不持有仁和环境股权；本次交易完成后，仁和环境成为上市公司控股子公司。
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的价格和数量
（1）发行价格
根据《持续监管办法》相关规定：上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十七次会议决议公告日。上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交
易日股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 16.69 13.36
前 60 个交易日 16.34 13.08
前 120 个交易日 16.23 12.99
本次发行股份购买资产的