军信股份:国浩律师(长沙)事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之法律意见书

国浩律师（长沙）事务所
关于
湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易实施情况
之
法律意见书
國 浩 律 師（長 沙）事 務 所
GRANDALL LAW FIRM（CHANG SHA）
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17/F，Building B3，Poly International Plaza，Middle Xiangjiang Road，Changsha410000，China
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2024 年 12 月

国浩律师（长沙）事务所
关于湖南军信环保股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况之法律意见书
致：湖南军信环保股份有限公司
国浩律师（长沙）事务所（以下简称“本所”）接受湖南军信环保股份有限公司（以下简称“军信股份”或“上市公司”）的委托，担任军信股份本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，就本次交易之相关法律事项出具了《国浩律师（长沙）事务所关于湖南军信环保股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》及相关补充法律意见书（以下简称“原法律意见书”）。
2024 年 7 月 29 日，中国证监会出具《关于同意湖南军信环保股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1105 号），中国证监会同意上市公司本次交易的注册申请。本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，并按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易实施情况出具本法律意见书。
本所在原法律意见书中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本法律意见书；除非文义另有所指，本法律意见书中使用的简称的含义与原法律意见书中所使用的简称的含义相同。
本法律意见书仅供本次交易实施之目的使用，未经本所书面同意，任何人不得向第三方披露本法律意见书的内容或作片面的、不完整的引述，也不得用于任
何其他目的。

第一节 正文
一、本次交易方案概述
根据军信股份第二届董事会第二十七次会议决议、第二届董事会第二十九次会议、2023 年第一次临时股东大会决议、议案、会议记录、通知等会议资料，及《重组报告书》《购买资产协议》《业绩承诺及补偿协议》等相关文件，本次交易方案之主要内容如下：
（一）本次交易的整体方案
军信股份拟发行股份及支付现金购买湖南仁联、湖南仁景、洪也凡、易志刚、胡世梯、湖南仁怡、杨建增、朱光宁、蔡思吉、彭勇强、青岛松露、青岛高信、王清、祖柱、长沙润合、刘仕平、陈坤、孙虎、王年庚持有的仁和环境 63%的股份，同时，军信股份拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金，拟募集配套资金不超过 76,828.17 万元。
（二）发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，标的资产最终交易价格参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以 2022 年 12 月 31 日为评估基
准日，仁和环境 100%股权的采用收益法得出的评估结果是 388,709.70 万元。参考该评估值，扣除过渡期内标的公司 4 亿元现金分红，经各方协商一致后，仁和环境 63%股权交易作价确定为 219,681.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：
本次交易仁 股份对价金 发行股份数 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权 额（万元） 量（股） 额（万元） （万元）
比例（%）
湖南仁联企业 18.6147 43,191.4976 29,664,490 21,718.0620 64,909.5596
发展有限公司
湖南仁景商业 18.7518 45,771.3545 31,436,369 19,616.2948 65,387.6493
管理有限公司
洪也凡 10.2365 24,986.3529 17,160,956 10,708.4370 35,694.7899

本次交易仁 股份对价金 发行股份数 现金对价金 交易作价
交易对方 和环境股权 额（万元） 量（股） 额（万元） （万元）
比例（%）
易志刚 1.6808 4,102.6541 2,817,756 1,758.2803 5,860.9344
胡世梯 1.6731 4,083.8690 2,804,855 1,750.2296 5,834.0986
湖南仁怡企业
管理合伙企业 2.2022 5,375.4132 3,691,904 2,303.7485 7,679.1617
（有限合伙）
杨建增 1.6822 4,106.1221 2,820,138 1,759.7666 5,865.8887
朱光宁 1.4208 3,468.0085 2,381,873 1,486.2894 4,954.2979
蔡思吉 1.1840 2,890.0071 1,984,894 1,238.5745 4,128.5816
彭勇强 1.0514 2,566.3263 1,762,586 1,099.8541 3,666.1804
青岛松露股权
投资企业 0.8883 3,097.3536 2,127,303 - 3,097.3536
（有限合伙）
青岛高信明远
投资合伙企业 0.7695 2,683.0826 1,842,776 - 2,683.0826
（有限合伙）
祖柱 0.4618 1,127.1028 774,109 483.0440 1,610.1468
王清 0.7104 1,734.0043 1,190,937 743.1447 2,477.1490
长沙润合企业
管理合伙企业 0.4885 1,703.5444 1,170,016 - 1,703.5444
（有限合伙）
刘仕平 0.4736 1,156.0028 793,957 495.4298 1,651.4326
王年庚 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
陈坤 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
孙虎 0.2368 578.0014 396,978 247.7149 825.7163
合计 63.0000 153,776.7000 105,615,853 65,904.3000 219,681.0000
注：交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。
（三）发行股份募集配套资金
本次交易募集配套资金扣除中介机构费用和相关税费后，拟用于以下项目：
序号 项目名称 项目总投资额（万元） 拟投入募集资金限额（万元）
1 支付现金对价 65,904.30 65,904.30
2 补充流动资金 10,923.87 10,923.87
合计 76,828.17 76,828.17
上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行股份募
集配套资金。募集资金不超过 76,828.17 万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的 30%。
本次募集配套资金中拟用于补充流动资金的比例不超过本次交易对价的 25%或募集配套资金总额的 50%。本次发行实际募集资金若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口将由公司自筹解决。最终的发行数量及价格将按照中国证监会的相关规定确定。
综上，本所律师认为，本次交易方案符合《重组管理办法》等法律法规的规定。
二、本次交易的批准和授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的批准和授权情况如下：
（一）上市公司的批准和授权
1、2023 年 3 月 3 日，上市公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
2、2023 年 6 月 26 日，上市公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了
《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案。
3、2023 年 8 月 3 日，上市公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关法律法规规定条件的议案》《关于公司发行股份及支付现金购买资