东吴证券:东吴证券股份有限公司对外投资暨关联交易公告

证券代码：601555 证券简称：东吴证券 公告编号：2024-064
东吴证券股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示
●交易简要内容：
1、东吴证券股份有限公司（以下简称“公司”或“东吴证券”）将通过全资子公司东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新资本”）与苏州国际发展集团有限公司（以下简称“国发集团”）、苏州工业园区经济发展有限公司（以下简称“园区经发”）等关联方共同向苏州资产管理有限公司（以下简称“苏州资管”）增资，其中东吴创新资本出资 23,915.36 万元（以下简称“本次增资”）。
2、在本次增资后，由苏州资产投资管理集团有限公司（以下简称“资管集团”）增发股权收购苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴人寿保险股份有限公司（以下简称“东吴人寿”）持有苏州资管的股权（以下简称“股权整合”）。股权整合后，苏州市财政局、东吴证券及东吴创新资本、国发集团、东吴人寿成为资管集团的股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；其中东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团 197,803.36 万元股权，持股比例 35.45%。
●国发集团、园区经发、东吴人寿、苏州资管均为公司关联方，因此本次增资及股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组。
●截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外：

在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次增资关联交易无需提交股东大会审议；
在本次增资后，在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次股权整合关联交易需提交股东大会审议。
●本次增资及股权整合交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施，尚存在不确定性。苏州资管及资管集团的业务开展亦存在经营风险。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）基本情况
1、参与苏州资管增资情况
东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管 20%股权。
苏州资管拟面向现有股东增加注册资本。东吴证券将通过全资子公司东吴创新资本与国发集团、园区经发等关联方按评估价（1.52 元/股）共同向苏州资管增资，其中东吴创新资本以自有资金出资 23,915.36 万元。东吴创新资本参与增资价格较苏州资管账面净资产价值溢价 15.11%。本次增资苏州资管有部分股东拟放弃参与，因此本次增资后东吴证券及东吴创新资本合计持有苏州资管股权比例从 20%增加至 20.43%。本次增资构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公司董事会进行审议，无需提交股东大会审议。
本次增资后苏州资管股权结构如下：
单位：万元、%
增资前 增资后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州市财政局 128,700 22.50 132,563.84 20.81
东吴创新资本管理有限责任公司 68,640 12.00 84,373.79 13.25
东吴证券股份有限公司 45,760 8.00 45,760 7.18

增资前 增资后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州国际发展集团有限公司 42,900 7.50 62,636.84 9.83
苏州工业园区经济发展有限公司 42,900 7.50 48,800.17 7.66
东吴人寿保险股份有限公司 28,600 5.00 28,600 4.49
其他股东情况 214,500 37.50 234,167.24 36.77
合计 572,000 100.00 636,901.88 100.00
2、股权整合情况
资管集团成立于 2024 年 11 月 15 日，注册资本 2 亿元人民币，由国发集团
100%控股。在本次增资后，由资管集团增发股权收购苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿持有苏州资管的股权；其中资管集团向东吴证券和东吴创新资本合计增发 197,803.36 万元股权，收购东吴证券和东吴创新资本持有的苏州资管 130,133.79 万元股权，收购价格为资管集团 1.52 股换苏州资管 1 股。股权整合后，苏州市财政局、国发集团、东吴证券及东吴创新资本、东吴人寿成为资管集团股东，通过资管集团间接持有苏州资管的股权；其中东吴证券和东吴创新资本合计持有资管集团 197,803.36 万元股权，持股比例 35.45%。本次股权整合构成关联交易，但不构成重大资产重组，由公司董事会进行审议，还需提交股东大会审议。
本次股权整合后苏州资管股权结构如下：
单位：万元、%
股权整合前 股权整合后
股东名称
出资额 股比 出资额 股比
苏州资产投资管理集团有限公司 / / 353,934.47 55.57
苏州市财政局 132,563.84 20.81 / /
东吴创新资本管理有限责任公司 84,373.79 13.25 / /
东吴证券股份有限公司 45,760 7.18 / /
苏州国际发展集团有限公司 62,636.84 9.83 / /
苏州工业园区经济发展有限公司 48,800.17 7.66 48,800.17 7.66
东吴人寿保险股份有限公司 28,600 4.49 / /
其他股东情况 234,167.24 36.77 234,167.24 36.77
合计 636,901.88 100.00 636,901.88 100.00

本次股权整合后资管集团的股权结构
单位：万元、%
股权整合前 股权整合后
股东名称 对应持 增发股权 对应持
注册资本 股比例 注册资本 股比例
苏州市财政局 / / 201,497.04 201,497.04 36.11
苏州国际发展集团有限公 20,000.00 100.00 95,208.00 115,208.00 20.65
司
东吴证券股份有限公司 / / 69,555.20 69,555.20 12.47
东吴创新资本管理有限责 / / 128,248.16 128,248.16 22.98
任公司
东吴人寿保险股份有限公 / / 43,472.00 43,472.00 7.79
司
合计 20,000.00 100.00 537,980.40 557,980.40 100.00
（二）本次交易的目的和原因
苏州资管为了落实中小金融机构改革、地方债务化解、房地产风险防范和服务实体经济发展等重点工作，拟开展新一轮增资。苏州资管拟以此次增资为契机，进一步夯实资本用于拓展不良资产业务，更好发挥地区经济发展金融“稳定器”作用，凸显重大风险防范化解功能性定位，持续提升服务实体经济及履行社会责任的能力。
为了强化苏州资管的“优化金融环境，服务实体经济，助推转型升级”功能定位，聚焦主业，满足行业分类监管的需要，国发集团成立的资管集团拟通过增发股权的方式收购苏州市属金融国企所持有的苏州资管股权。
东吴证券鉴于苏州资管成立以来良好的经营情况，根据自身发展需要，结合上级关于防范化解重点领域风险和金融服务实体经济高质量发展的有关要求及部署，深化公司根据地战略，更有效的发挥功能性作用，参与本次苏州资管的增资以及股权整合交易。
（三）关联交易审议情况
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产管理有限公司增资暨关联交易的议案》（以下简称“增资关联交易议案”），关联董事已回避表决，其他非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案无需
公司第四届董事会第二十八次（临时）会议审议通过了《关于参与苏州资产管理有限公司股权整合暨关联交易的议案》（以下简称“股权整合关联交易议案”），关联董事已回避表决，其他非关联董事 4 票同意、0 票反对、0 票弃权。该议案尚需提交股东大会审议。
本次增资及股权整合关联交易尚需各方履行相应决策程序及相关审批后方可实施。
（四）过去 12 个月关联交易情况
截至本公告披露日，除在公司股东大会审议通过的日常关联交易范围及额度内开展的日常关联交易外：
在过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，本次增资