友发集团:天津友发钢管集团股份有限公司会计师事务所选聘制度

天津友发钢管集团股份有限公司
会计师事务所选聘制度
2024 年 12 月

第一章总则
第一条为进一步完善天津友发钢管集团股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，切实维护股东利益，提高财务信息质量，保证财务信息的真实性和连续性，更好地保护中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《天津友发钢管集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条本制度所称选聘会计师事务所， 是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对公司财务会计报表发表审计意见、出具审计报告和内部控制报告的行为。
公司选聘会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业务的，以及本公司全资或控股子公司单个法人主体的财务会计报告审计、内部控制审计、专项审计及咨询服务等，公司管理层视重要性程度可参照本制度执行。
第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”）审议通过后，提交董事会审议，并由股东大会决定。
公司不得在股东大会审议通过前聘请会计师事务所开展审计业务。
第四条 公司控股股东、实际控制人不得在股东大会审议通过前，向公司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。
第二章 会计师事务所执业质量要求
第五条公司选聘的会计师事务所应当具备下列条件：
（一）具有独立的主体资格，具备国家行业主管部门和中国证券监督管理委员会规定的开展证券期货相关业务所需的执业资格；
（二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度；
（三）熟悉国家有关财务会计方面的法律法规、规章和政策；
（四）具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计师；
（五）认真执行国家有关财务审计的法律法规、规章和政策规定，具有良好的执业质量记录，近三年没有因证券期货违法执业受到刑事处罚；

（六）负责公司财务报表审计工作及签署公司审计报告的注册会计师近三年没有因证券期货违法执业受到注册会计师监管机构的行政处罚；
（七）具有审计大型上市公司工作经验，并在规定工作时间内，有能力调配较强工作力量，按时保质完成审计工作任务；
（八）相关法律、法规、规章及规范性文件规定的其他条件。
第三章 选聘会计师事务所程序
第六条审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责：
（一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘会计师事务所相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
（五）监督及评估会计师事务所审计工作；
（六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
第七条 公司选聘会计师事务所应当采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标、单一选聘以及其他能够充分了解会计师事务所胜任能力的选聘方式，保障选聘工作公平、公正进行。
（一） 竞争性谈判，指公司邀请两家以上（含两家） 会计师事务所就服务项目的报价，以及就相关服务事宜进行商谈，并据此确定符合服务项目要求的最优的会计师事务所的方式；
（二） 公开招标，指公司以公开招标的方式邀请具备规定资质条件的会计师事务所参加公开竞聘的方式；
（三） 邀请招标，指公司以邀请投标书的方式邀请两家（含两家）以上具备规定资质条件的会计师事务所参加竞聘的方式；
（四） 单一选聘，指公司邀请某家具备规定资质条件的会计师事务所参加选聘。
采用竞争性谈判、公开招标、邀请招标等公开选聘方式的，应当通过公司官网等公开渠道发布选聘文件，选聘文件应当包含选聘基本信息、评价要素、具体评分标准等内容。公司在选聘过程中不得以不合理的条件限制或者排斥潜在拟应聘会计师事务所，不得为个别会计师事务所量身定制选聘条件。选聘结果应当及时公示，公示内容应当包括拟选聘会计师事务所和审计费用。
第八条 选聘会计师事务所的一般程序如下：
（一） 审计委员会提议启动选聘会计师事务所相关工作，提出选聘会计师事务所的资质条件、要求及评价要素，并通知公司财务部门就选聘会计师事务所开展前期准备、调查、资料整理等工作，形成选聘会计师事务所的相关文件；
（二） 参加选聘的会计师事务所在规定时间内，将相关资料报送公司财务部，财务部严格根据选聘文件的要求对参选的会计师事务所初步审查、整理；
（三）公司将拟选聘会计师事务所及其提供的相关文件报送审计委员会进行审议；
（四） 审计委员会对拟选聘的会计师事务所进行资质审查；
（五） 审计委员会审核通过后，将拟聘会计师事务所的有关议案报请董事会审议；
（六） 董事会审议通过后报股东大会批准并及时履行信息披露义务；
（七） 股东大会审议通过后，公司与会计师事务所签订审计业务约定书。
第九条 审计委员会可以通过审阅相关会计师事务所执业质量资料、查阅公开信息或者向证券监管、财政、审计等部门及注册会计师协会查询等方式调查拟选聘会计师事务所的执业质量、诚信情况，必要时可以要求拟选聘的会计师事务所现场陈述。
选聘会计师事务所的评价要素，至少应当包括审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等。
公司应当对每个有效的应聘文件单独评价、打分，汇总各评价要素的得分。其中，质量管理水平的分值权重应不低于 40%，审计费用报价的分值权重应不高于 15%。
公司评价会计师事务所的质量管理水平时，应当重点评价质量管理制度及实施情况，包括项目咨询、意见分歧解决、项目质量复核、项目质量检查、质量管理缺陷识别与整改等方面的政策与程序。

评价会计师事务所审计费用报价时，应当将满足选聘文件要求的所有会计师事务所审计费用报价的平均值作为选聘基准价，按照下列公式计算审计费用报价得分：
审计费用报价得分=（1-|选聘基准价-审计费用报价|/选聘基准价）×审计费用报价要素所占权重分值。
选聘会计师事务所原则上不得设置最高限价，确需设置的，应当在选聘文件中说明该最高限价的确定依据及合理性。
审计费用较上一年度下降 20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。
第十条 续聘下一年度会计师事务所或续签业务合同时，审计委员会应对会计师事务所完成本年度的工作情况及其执业质量做出全面客观的评价。审计委员会达成肯定性意见的，提交董事会审议通过后并提交股东大会审议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。
第十一条 公司对选聘、应聘、评审、受聘文件和相关决策资料应当妥善归档保存，不得伪造、变造、隐匿或者销毁。文件资料的保存期限为选聘结束之日起至少十年
第四章改聘会计师事务所特别规定
第十二条 当出现以下情况时，公司应当改聘会计师事务所：
（一）会计师事务所将所承担的审计项目分包或转包给其他机构的；
（二）会计师事务所执业质量出现重大缺陷；
（三）会计师事务所审计人员和时间安排难以保障公司按期披露年报信息；
（四）会计师事务所要求终止对公司的审计业务。
如果在年报审计期间发生前款所述情形，会计师事务所职位出现空缺，审计委员会应当履行尽职调查后向董事会提议，在股东大会召开前委任其他会计师事务所填补该空缺，但应当提交下次股东大会审议。
第十三条 会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的，审计委员会应向相关会计师事务所详细了解原因，并向董事会作出书面报告。公司按照本制度选聘程序相关规定履行改聘程序。
第十四条 审计委员会在审核改聘会计师事务所提案时，可以约见前任和拟聘请的会计师事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量、诚信情况认真调查，对双
方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性作出判断的基础上，发表审核意见。审计委员会审核同意改聘会计师事务所的，应当按照选聘会计师事务所程序选择拟聘任会计师事务所。
第五章 监督及处罚
第十五条 审计委员会应当对下列情形保持高度谨慎和关注：
（一）在资产负债表日后至年度报告出具前变更会计师事务所，连续两年变更会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所；
（二）拟聘任的会计师事务所近 3 年因执业质量被多次行政处罚或者多个审计项目正被立案调查；
（三）拟聘任原审计团队转入其他会计师事务所的；
（四）聘任期内审计费用较上一年度发生较大变动，或者选聘的成交价大幅低于基准价；
（五）会计师事务所未按要求实质性轮换审计项目合伙人、签字注册会计师。
第十六条 审计委员会对会计师事务所选聘过程进行监督，发现存在违反相关法律法规、《公司章程》及本制度规定情形的，应及时报告董事会，由董事会根据情节轻重及后果严重性对相关责任人予以处罚；如造成公司损失的，由相关责任人员承担赔偿责任。
第十七条 注册会计师违反《中华人民共和国注册会计师法》等有关法律法规，弄虚作假，出具不实或虚假内容审计报告的，由公司审计委员会通报有关部门依法予以处罚。
第十八条 依据本章规定实施的相关处罚，董事会应及时报告证券监管部门。
第六章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、法规和规范性文件及《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第二十条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十一条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
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