北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的法律意见书

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北京市金杜律师事务所
关于晶科能源股份有限公司
境外发行全球存托凭证新增境内基础 A 股股份
的
法律意见书
二〇二四年十一月4-1-1
致：晶科能源股份有限公司
北京市金杜律师事务所（以下简称“本所” ）接受晶科能源股份有限公司（以下简
称“公司” 或“发行人” ）委托，作为发行人本次境外发行全球存托凭证（以下简称
“GDR” ） 并在德国法兰克福证券交易所（Frankfurt Stock Exchange） 上市（以下简称
“本次发行” ） 的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》 ” ）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》 ” ）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以
下简称“《注册管理办法》 ” ） 、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简
称“《证券法律业务管理办法》 ” ）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
（以下简称“《证券法律业务执业规则》 ” ）、《公开发行证券公司信息披露的编报规
则第 12 号－－公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等中华人民共和国境内（以
下简称“境内” 或“中国境内” ，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、 部门规章、 规范性
文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）、上海证券交易所（以下
简称“上交所” ）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就发行人本次境外发行 GDR 新增境内基础 A 股股份事宜出具本法律意见书。
本所及经办律师依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和中国证监会、上交
所的有关规定以及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人本次发行相关事项进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，对本次发行所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责
任。4-1-2
引 言
为出具本法律意见书，本所依据《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业
规则》等有关规定，编制和落实了查验计划，亲自收集证据材料，查阅了按规定需要查
阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人保证提供了本所为出具本法律意
见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明，提供给
本所的文件和材料（包括原始书面材料、副本材料、复印材料、扫描资料、照片资料、
截屏资料，无论该等资料是通过电子邮件、移动硬盘传输、项目工作网盘或开放内部文
件系统访问权限等各互联网传输和接收等方式所获取的）是真实、准确、完整和有效的，
并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的副本材料、复印材料、扫描资料、
照片资料、截屏资料与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签
署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的
口头陈述和说明均与事实一致的基础上，本所独立、客观、公正地遵循审慎性及重要性
原则，合理、充分地运用了面谈、书面审查、实地调查、查询、函证或复核等方式进行
了查验，对有关事实进行了查证和确认。
本所按照《证券法律业务执业规则》的要求，独立、客观、公正地就业务事项是否
与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断。对需要履行
法律专业人士特别注意义务的事项，本所拟定了履行义务的具体方式、手段和措施，并
逐一落实；对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所对从国家机关、具有管
理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评估机构、公证机构等机
构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具法律意见的依据；
对于不是从前述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。本所
对于从前述机构抄录、复制的材料，经相关机构确认，并按照前述原则履行必要的注意
义务后，作为出具法律意见的依据；未取得相关机构确认的，对相关内容进行核查和验
证后作为出具法律意见的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取
的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所追加了必要的程序作进一步查证。
在本法律意见书和《北京市金杜律师事务所关于晶科能源股份有限公司境外发行全
球存托凭证新增境内基础 A 股股份的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》” ）4-1-3
中， 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，并不对有关行业、技术、财务、会
计、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，须重点强调的是，本所亦不具备对前
述非法律专业事项及其相关后果进行判断的技能。 本所仅根据现行有效的中国境内法律
法规发表意见， 本所及经办律师不具备就境外法律事项进行事实认定和发表法律意见的
适当资格， 并不根据任何中国境外法律发表意见。 就本次发行所涉及的境外法律事项，
发行人聘请了境外律师事务所等中介机构进行了调查，并由相关境外律师事务所及其他
中介机构出具了法律意见书、尽调报告、法律函件或说明确认。 本法律意见书中涉及境
外法律事项的内容，均为对发行人及其境外控股子公司出具的说明、境外律师出具的法
律意见书、尽调报告、 法律函件或说明确认的引述， 本所不对境外法律事项发表意见。
在本法律意见书和《律师工作报告》 中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告、 境
外律师出具的法律意见书、尽调报告、 法律函件或说明确认等文件的某些数据和结论进
行引述时， 已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所不具备核查和评价该等数据的适当资格。
本法律意见书和《律师工作报告》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作任
何其他目的。本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意发行人在
其为本次发行所制作的《募集说明书（申报稿）》中自行引用或按照中国证监会的审核
要求引用本法律意见书或《律师工作报告》的相关内容，但发行人作上述引用时，不得
因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确
认。
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中的含
义或全称：
金杜/本所 指 北京市金杜律师事务所
晶科能源/公司/
发行人 指 晶科能源股份有限公司
晶科有限 指 晶科能源有限公司，发行人前身4-1-4
晶科能源投资 指
晶科能源投资有限公司（JinkoSolar Investment Limited），发行人控股
股东，系一家注册于中国香港的公司，曾用名为栢嘉科技有限公司
（ Paker Technology Limited）、晶科能源科技有限公司（ JinkoSolar
Technology Limited）
晶科能源控股 指 JinkoSolar Holding Co., Ltd.，系一家注册于开曼群岛的公司，纽约证券
交易所股票代码： JKS
GDR 指 全球存托凭证（Global Depositary Receipts）
基础股份/基础 A
股股份 指 发行人 股（A 股） 本次境外发行GDR对应在中国境内新增发行的公司人民币普通
本次发行/本次发
行上市 指 发行人本次境外发行 Stock Exchange） 上市之行为 GDR 并在德国法兰克福证券交易所（ Frankfurt
上饶佳瑞 指 上饶市佳瑞企业发展中心（有限合伙），发行人股东
上饶润嘉 指 上饶市润嘉企业管理发展中心（有限合伙），发行人股东
上饶卓领贰号 指 上饶市卓领贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股东
上饶卓群 指 上饶市卓群企业发展中心（有限合伙），发行人股东
宁波榕欣 指 宁波榕欣创业投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东，曾用名为宁波
榕欣投资合伙企业（有限合伙）
兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限合伙），发行人
股东
上饶卓领 指 上饶市卓领企业发展中心（有限合伙），发行人股东
嘉兴晶能 指 嘉兴晶能投资合伙企业（有限合伙），发行人股东
共青城云晶 指
宁波云尚云晶创业投资合伙企业（有限合伙） ，发行人股东，曾用名为
共青城云晶创业投资合伙企业（有限合伙）、 共青城云晶投资合伙企业
（有限合伙）
上饶凯泰贰号 指 上饶市凯泰贰号企业发展中心（有限合伙），发行人股东
上饶凯泰 指 上饶市凯泰企业管理发展中心（有限合伙），发行人股东
杭州庆兴 指 杭州庆兴投资管理合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
嘉兴兴晟东研 指 嘉兴兴晟东研投资合伙企业（有限合伙），发行人的发起人
北京春霖 指 北京春霖股权投资中心（有限合伙），发行人的发起人
中信建投投资 指 中信建投投资有限公司，发行人的发起人
浙江晶科 指 浙江晶科能源有限公司，发行人控制的境内企业
上饶晶科 指 晶科能源（上饶）有限公司，发行人控制的境内企业，曾用名为上饶市
晶科能源科技有限公司
海宁晶科 指 晶科能源（海宁）有限公司，发行人控制的境内企业，曾用名为晶科能
源科技（海宁）有限公司
山西晶科能源贰
号 指 山西晶科能源贰号智造有限公司，发行人控制的境内企业
海宁智造 指 海宁晶科能源智造有限公司，发行人控制的境内企业
晶科中东 指 JinkoSolar Middle East DMCC，发行人控制的境外企业4-1-5
晶科美国 指 JinkoSolar (U.S.) Inc.，发行人控制的境外企业
晶科美国工厂 指 Jinko Solar (U.S.) Industries Inc.，发行人控制的境外企业
晶科越南工厂 指 Jinko Solar (Vietnam) Industries Company Limited，发行人控制的境外企
业
重要境内子公司 指
2024 年 1-9 月资产总额或营业收入占发行人合并财务报表相关科目
10%以上的境内控股子公司，重要境内子公司包括浙江晶科、上饶晶科、
海宁晶科和海宁智造
重要境外子公司 指
2024 年 1-9 月资产总额或营业收入占发行人合并财务报表相关科目
10%以上的境外控股子公司，重要境外子公司包括晶科中东、晶科美国
工厂、晶科美国和晶科越南工厂
重要子公司 指 重要境内子公司及重要境外子公司
主要土地 指 发行人及其重要子公司拥有或租赁的土地使用权面积 10,000 平方米以
上的生产经营用地
主要房屋 指 发行人及其重要子公司拥有或租赁的建筑面积 5,000 平方米以上的生
产经营用房
主要境内商标 指 发行人及重要子公司正在使用的，与主营业务相关（即类号为 9、 19）
的商标
主要境外商标 指 发行人及重要子公司正在使用的，于欧洲、美国等公司境外主要市场注
册的与主营业务相关（即类号为 9、 19）的商标
主要专利 指 发行人及其重要子公司核心技术及产品所使用的已获授予专利权
主要计算机软件
著作权 指 发行人及其重要子公司在经营活动中正在使用或预计可能使用的已登 记计算机软件著作权
主要域名 指 发行人及其重要子公司在经营活动中正在使用或预计可能使用的已登
记域名
主要行政处罚 指 发行人及其重要子公司在经营活动中受到的罚款金额在 10 万元人民币
及以上或等值人民币的行政处罚
重大合同 指
对发行人报告期经营活动、财务状况或未来发展等具有重要影响的正
在履行的合同，具体包括：发行人及其控股子公司与 2024 年 1-9 月前
五大供应商签署的截至 20