金自天正:北京金自天正智能控制股份有限公司董事会议事规则(2024年12月修订)

北京金自天正智能控制股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范北京金自天正智能控制股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《北京金自天正智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条 公司董事会向股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
董事会由九名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书保管董事会印章。
第二章 董事的资格及任职
第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿，被人民法院纳入失信被执行人名
单；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满的；
（八）法律、行政法规、部门规章或上海证券交易所规定的其他情形。
上述期间，以董事候选人经股东会审议通过的日期为截止日。
第五条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会决议解除其职务，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自泄露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利， 以及公司治理结构是否合理、有效等情况进行讨论、评估；
（七）保证有足够的时间和精力参与公司事务，原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（八）审慎判断公司董事会审议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（九）认真阅读公司的各项经营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（十）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占公司利益的问
题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（十一）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十二）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十三）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。
第八条 如因董事（含独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第九条 董事会成员中独立董事的比例不得低于三分之一，并且至少有一名独立董事应为会计专业人士。
公司独立董事应当具备中国证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的任职资格。独立董事应向股东会做年度述职报告。
第十条 独立董事行使下列特别职权，应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议。
（四）应当披露的关联交易；
（五）上市公司及相关方变更或者豁免承诺；
（六）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（七）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购或因减少公司注册资本或与持有本公司股票的其他 公司合并而收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）公司因股权激励或员工持股计划、股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券、为维护公司价值及股东权益所必需而回购本公司股份而拟定的方案，本事项须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。董事会可以决定下列事项：
（一）对外投资事项：决定投资额未达到公司章程规定的股东会审议范围的对外投资事项；
（二）资产处置事项：决定未达到公司章程规定的股东会审议范围的资产处置方案，包括出售、收购、合资、置换、分拆、资产抵押及其担保事项和其他资产处置方案；
（三）对外担保：董事会有权审批、决定未达到公司章程规定的股东会审 议范围的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
（四）风险投资：董事会可以运用公司资产进行投资，投资范围内的全部资金不得超过公司上一会计年度末净资产的 30%。风险投资主要是指：法律、法规允许的对证券、期货、期权、外汇及投资基金等投资；法律、法规允许的对高新技术产业的投资。
（五）关联交易：董事会有权审议未达到股东会审议范围达到以下标准的关联交易事项：
（1）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 300 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
（六）对外捐赠：每一会计年度内，占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以下，且累计捐赠金额为 500 万元人民币以下的，由董事会批准。
第十四条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、ESG（环境、社会、公司治理）委员会，制定专门委员会议事规则。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业
第四章 董事会会议的召集、通知及召开
第十五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十六条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持
临时董事会会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：