您的位置:股票站 > 最新消息
股票行情消息数据:

甬矽电子:甬矽电子(宁波)股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券证券募集说明书(修订稿)

公告时间:2024-12-13 17:21:46

股票简称:甬矽电子 股票代码:688362
甬矽电子(宁波)股份有限公司
Forehope Electronic (Ningbo)Co.,Ltd.
(浙江省余姚市中意宁波生态园兴舜路 22 号)
向不特定对象发行可转换公司债券
募集说明书
(申报稿)
保荐人(主承销商)
(深圳市福田区福田街道益田路 5023 号平安金融中心 B 座第 22-25 层)
二〇二四年十二月

发行人声明
公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证,也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券,即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。
根据《证券法》的规定,证券依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值,自主作出投资决策,自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
重大事项提示
公司特别提请投资者注意,在作出投资决策之前,务必仔细阅读本募集说明书正文内容,并特别关注以下事项。
一、不满足投资者适当性的投资者进入转股期后所持可转换债券不能转股的风险
公司为科创板上市公司,本次向不特定对象发行可转换公司债券,参与可转债转股的投资者,应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的,可转债持有人将不能将其所持的可转债转换为公司股票。
公司本次发行可转债设置了赎回条款,包括到期赎回条款和有条件赎回条款,到期赎回价格由股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人(主承销商)协商确定,有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在所持可转债面临赎回的情况下,考虑其所持可转债不能转换为公司 A 股股票,如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格(或成本),投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。
公司本次发行可转债设置了回售条款,包括有条件回售条款和附加回售条款,回售价格为债券面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求,在满足回售条款的前提下,公司可转债持有人要求将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司,公司将面临较大可转换公司债券回售兑付资金压力并存在影响公司生产经营或募投项目正常实施的风险。
二、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级
公司聘请中诚信国际信用评级有限责任公司为本次发行的可转换公司债券进行了信用评级,其中甬矽电子主体信用等级为 A+,本次可转换公司债券信用等级为 A+,评级展望为稳定。
在本次可转换公司债券存续期内,评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。
如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素,导致可转债的信用评级级别降低,将会增大投资者的风险,对投资人的利益产生一定影响。
三、关于公司本次发行可转换公司债券的担保事项
本次向不特定对象发行可转换公司债券不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。
四、公司持股 5%以上股东或董事、监事、高管参与本次可转债发行认购情况
根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求,公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东朗迪集团、齐鑫炜邦、宁波鲸益、中意控股,公司实际控制人控制的宁波甬鲸、宁波鲸芯、宁波鲸舜,公司董事、监事、高级管理人员均视情况参与本次可转债发行认购,特就参与本次发行可转债事项出具承诺如下:
(一)实际控制人控制的主体、持股 5%以上股东的承诺
“1、如甬矽电子启动本次可转债发行,本企业将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及甬矽电子本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购,并将严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本企业决定认购甬矽电子本次发行的可转债券,本企业将以自有或自筹资金参与本次可转债认购;如届时本企业成功认购取得甬矽电子本次发行的可转债,本企业将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,在本次发行的可转债认购后六个月内(含六个月)不减持甬矽电子本次发行的可转债,并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、本企业将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖可转债的相关规定,不通过任何方式(包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式)实施违反《证券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。
4、本企业自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本企业违反上述承诺而减持甬矽电子可转债的,由此所得收益全部归甬矽电子所有,本企业
将依法承担由此产生的法律责任。”
(二)实际控制人、董事(不含独立董事)、监事、高级管理人员的承诺
“1、本人将根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定及甬矽电子本次可转换公司债券发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购,并将严格履行相应信息披露义务。
2、如届时本人决定认购甬矽电子本次发行的可转换公司债券的,本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购。
如届时本人成功认购取得甬矽电子本次发行的可转债,本人承诺:本人及本人的配偶、父母、子女将严格遵守《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定,在本次发行的可转债认购后六个月内(含六个月)不减持甬矽电子本次发行的可转债,并遵守证监会和上海证券交易所的其他相关规定。
3、本人将严格遵守《证券法》等法律法规关于买卖上市公司可转债的相关规定,不通过任何方式(包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式)实施违反《证券法》第四十四条规定的短线交易等违法行为。
4、本人自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺减持甬矽电子可转债的,由此所得收益全部归甬矽电子所有,本人将依法承担由此产生的法律责任。”
(三)独立董事的承诺
“1、本人及本人配偶、父母、子女将不参与本次可转换公司债券发行认购,亦不会委托其他主体参与本次可转换公司债券发行认购。
2、本人保证本人配偶、父母、子女自愿作出上述承诺,并自愿接受本承诺函的约束,严格遵守短线交易的相关规定。
3、若本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺,将依法承担由此产生的法律责任。”

五、关于公司发行可转换公司债券规模
根据公司公告的《向不特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)》,公司本次可转债计划募集资金总额不超过人民币 116,500.00 万元(含本数),具体发行规模由公司股东大会授权董事会(或由董事会授权人士)在上述额度范围内确定。
在本次可转债发行之前,公司将根据公司最近一期末净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模,确保募集资金总额不超过最近一期末净资产的50%。
六、公司的利润分配政策及上市后利润分配情况
(一)公司利润分配政策
根据《公司章程》第一百五十九条的规定,公司利润分配政策的具体内容如下:
1、利润分配原则
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性,并坚持如下原则:
(1)按法定顺序分配的原则;
(2)存在未弥补亏损,不得向股东分配利润的原则;
(3)同股同权、同股同利的原则;
(4)公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润;利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。其中,现金股利政策目标为剩余股利。
3、利润分配的期间间隔
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下,公司每年度至少进行一次利润分配,董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分
配。
4、利润分配形式的优先顺序
公司在具备现金分红条件下,应当优先采用现金分红进行利润分配。
5、利润分配的条件
公司发行上市后,将着眼于长远和可持续发展,以股东利益最大化为公司价值目标,持续采取积极的现金及股票股利分配政策。
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。在确保足额现金股利分配的前提下,公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。
在具备现金分红条件下,公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,公司实施差异化现金分红政策:
(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;
(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;
(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%;
(4)当公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前述第三项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
6、利润分配政策的制定及修改
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时,须经全体董事过半数表决同意,且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时,须经全体监事过
半数以上表决同意。
独立董事可以征集中小股东意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时,公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,及时答复中小股东关心的问题。
7、利润分配政策的研究论证程序和决策机制
董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制:
(1)定期报告公布前,公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下,研究论证利润分配的预案,独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
(2)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。
(3)公司董事会制定具体的利润分配预案时,应遵守法律、法规以及中国证监会和证券交易所规定的利润分配政策;利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明,独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的,有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载

甬矽电子相关个股

天天查股:股票行情消息 实时DDX在线 资金流向 千股千评 业绩报告 十大股东 最新消息 超赢数据 大小非解禁 停牌复牌 股票分红数据 股票评级报告
广告客服:315126368   843010021
股票站免费查股,本站内容与数据仅供参考,不构成投资建议,据此操作,风险自担,股市有风险,投资需谨慎。 沪ICP备15043930号-29