招商轮船:招商轮船拟长期租入散货船的关联交易公告

证券代码：601872 证券简称：招商轮船 公告编号：2024[084]
招商局能源运输股份有限公司
拟长期租入散货船的关联交易公告
本公司董事会及董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：经本公司董事会同意，公司散货船队拟通过下属全资子公
司与关联方招商租赁签署期租租入2艘新造好望角型散货船的长期期
租协议，交船时间为2026年，租期期限不超过5年；上述2份船舶期租
协议总价约为7.3亿人民币，上述协议需经公司股东大会审议批准后
生效；
过去 12个月内，公司与同一关联人发生未经股东大会审批的非日常
关联交易金额为3.925亿元人民币；
上述关联交易还需经过股东大会批准；
本次交易不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
招商局能源运输股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）2024年8月28日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于长期租入散货船的关联交易的议案》，董事会决议具体内容请见公司2024年8月29日发布的《招商轮船第七届董事会第十三次会议决议公告》，公告编号：
2024[050]号。
经协商谈判，公司与招商租赁就租入2艘21万载重吨的散货船事宜达成一致，拟签署长期期租协议，期租租金总额约7.3亿人民币，上述长期期租协议尚需经股东大会批准生效。
招商租赁与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3条第（二）项规定的情形，为公司关联方，本交易构成关联交易。
截至本公告发布之日止（含本次交易），过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的未经股东大会，审批的非日常关联交易约为3.925亿元人民币（向长航货运有限公司出售4艘干散货船舶）。详见《招商轮船2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023[078]。
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方介绍
招商局通商融资租赁有限公司
招商局融资租赁有限公司（下称“招商租赁”）系招商局集团全资子
公司。招商租赁一方面立足租赁业务与实业联系紧密、与产业链深度融合
的“实、重、深”的独有特色，一方面，坚持创新驱动、轻资产运营和多元化发展的“新、轻、活”的经营模式，全面落实国家战略要求、对接集团创新发展方向，聚焦新航运、新海工、新能源、新物流、新基建“五新”特色
领域。努力建设成为“效益领先、规模适度、风险可控、产业金融特色鲜明的国内一流租赁公司。招商租赁注册地为天津自贸区，法定代表人为张
健，注册资本人民币50亿元。2023年末，招商租赁总资产507.50亿元、净资
产79.70亿元、负债总额427.80亿元，2023年度营业收入28.07亿元、净利润8.06亿（经审计的2023年度财务数据）。
2、公司与关联方的关系
招商租赁与本公司均受招商局集团控制，与本公司的关联关系属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）项规定的情形。
三、本次关联交易的基本情况
1、本拟租入的2艘散货船均为21万吨级好望角型（Newcastlema x）散货船，装配脱硫塔，总租金约7.3亿人民币。
2、2艘散货船舶的租入交船时间为 2026 年，租赁时间均不超过5年。
3、如交船日期迟延或船舶状况（船速、油耗、载重吨数等）不能满足合同约定，买方有权降低订造价格，如交船日期迟延超过一定天数或船舶状况低于合同约定的具体标准，买方有权撤销合同。
4、合同生效条件和时间：经公司股东大会审议批准后生效。
5、争议解决方式：仲裁。
四、定价政策与定价依据
公司遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易，交易金额参照市场价格协商确定，符合一般市场惯例。
五、本次关联交易的目的、必要性及对上市公司的影响
公司在前期投资新建10艘新船的基础上，基于平衡船队船龄结构、分散投资集中度、有效提升控制运力规模等综合考虑，采用长期期租方式锁定一定数量的同船型新造散货船，有利于应对未来该船型市场供求关
系的变化。
本次期租已经市场多方征询租船合作方案，关联方提供的合作方案在租约年限，租金价格等方面更具竞争力，且与市场合理预期相匹配，符合公司及股东利益，也有利于更好的积累运输资源，服务矿石进口运输需求，本次关联交易具有必要性。
上述交易对公司本年度财务状况、经营成果无重大影响。
六、审议程序
1、董事会表决和关联董事回避情况
2024年8月28日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过《关于长期租入散货船的关联交易的议案》。
公司召开董事会审议本议案时，董事长冯波鸣先生、董事余志良先生、董事陶武先生、董事曲保智先生为关联董事，对本议案回避表决。非关联董事以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了上述议案。
2、独立董事专门会议召开情况
2024年8月28日董事会前，公司全体独立董事召开第七届第七次独立董事专门会议审议了此项长期期租的关联交易议案，全体独立董事同意此项关联交易议案，同意公司第七届董事会第十三次会议审议向关联方长期租入干散货船舶的议案。
独立董事认为：此项关联交易符合公司发展战略，关联交易实施前进行了充分的询价、比价流程，遵循了公平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，不会对上市公司独立性构成影响，未发现侵害中小股东利益的行为和情况，同意此项关联交易并同意公司第七届董事会第十三
次会议审议此议案。
3、监事会召开情况及意见
2024年8月28日，公司召开第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于长期租入散货船的关联交易的议案》。监事会认为，此项交易实施前进行了充分的询价、比价流程，遵循了公平、公正、诚信的原则，价格符合市场定价，不会对上市公司独立性构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况；独立董事事前召开专门会议审阅并同意了议案内容，董事会审议该议案时关联董事回避表决；审议程序符合法律、法规的规定。详情请见公司2024年8月29日发布的《招商轮船第七届监事会第九次会议决议公告》，公告编号：2024[051]号。
4、股东大会审议程序及意见
此议案尚需提交股东大会审议。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内公司及控股的下属公司与同一关联人之间发生的非日常关联交易情况如下表（不含本次关联交易）：
序 项目名称 交易金额 关联方 董事会 股东大会 签约时间
号 名称
1 出售 4 艘干 3.925 亿元 长 航 货 第七届董 2023 年 第 2023年12月下旬
散货船舶 人民币 运 有 限 事会第五 三次临时股
公司 次会议 东大会
八、备查文件目录
1、招商轮船第七届董事会第十三次会议决议；
特此公告。
招商局能源运输股份有限公司董事会
2024年12月14日