中公高科:中公高科2024年第二次临时股东大会资料

中公高科养护科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会
会议资料
二 O 二四年十二月

目录

议案一 关于续聘会计师事务所的议案 ...... 3
议案二 关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 6
议案三 关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案 ...... 19
议案一
中公高科养护科技股份有限公司
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）已连续两年为公司提供年度财务审计服务。通过与致同会计师事务所（特殊普通合伙）的合作，公司董事会审计委员会认为该会计师事务所工作勤勉尽责、信誉良好，对公司的财务状况较为熟悉，在其担任公司审计机构过程中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务，具有较强的专业能力和投资者保护能力，相关审计人员的独立性和诚信记录情况良好。建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
致同会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 1981 年。注册地址：北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层。合伙人：李惠琦；执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469。
截至 2023 年末，致同会计师事务所从业人员近 6,000 人，其中合伙人 225
名，注册会计师 1,364 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过 400人。
致同会计师事务所 2023 年度业务收入 27.03 亿元，其中审计业务收入 22.05
亿元，证券业务收入 5.02 亿元。2023 年度上市公司审计客户 257 家，主要行业
包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、电力、热力、燃气及水生产供应业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额 3.55 亿元；2023 年
年审挂牌公司客户 163 家，审计收费 3,529.17 万元；专业技术服务行业审计客户 33 家，具有公司所在行业审计业务经验。
2.投资者保护能力
致同会计师事务所已购买职业保险，累计赔偿限额 9 亿元，职业保险购买符合相关规定。2023 年末职业风险基金 815.09 万元。致同会计师事务所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。
3.诚信记录
致同会计师事务所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。致同会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0
次、行政处罚 0 次、监督管理措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。
30 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理
措施 10 次、自律监管措施 4 次和纪律处分 1 次。
（二）项目信息
1.基本信息
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：
项目合伙人：刘志增，2001 年成为注册会计师、2011 年开始从事上市公司审计、2005 年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告 2 份，近三年复核上市公司审计报告 10 份。
签字注册会计师：李慧，2013 年成为注册会计师、2010 年开始从事上市公司审计、2011 年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告 2 份。
项目质量控制复核人：苏洋，1995 年成为注册会计师、1994 年开始从事上市公司审计、2014 年开始在致同执业；近三年签署上市公司审计报告 4 家，近三年复核上市公司审计报告 3 家。
2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3．独立性
致同会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
依据市场公允、合理的定价原则，综合考虑会计师事务所专业服务所承担的责任、需投入专业技术的工作量及工作时间，与致同协商确定本年度的财务报表
审计费用为 30 万元，内部控制审计费用 10 万元，合计 40 万元。与 2023 年度费
用未发生变化。
本议案已经 2024 年 8 月 28 日召开的第五届董事会第六次会议审议通过，具
体内容详见公司于 2024 年８月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中公高科关于续聘会计师事务所的公告》（2024-026）。
中公高科养护科技股份有限公司 董事会
2024 年 12 月 14 日
议案二
中公高科养护科技股份有限公司
关于修订《独立董事工作制度》的议案
各位股东：
随着全面深化资本市场改革向纵深推进，独立董事定位不清晰、责权利不对等、监督手段不够、履职保障不足等制度性问题亟待解决。为进一步优化上市公司独立董事制度，提升独立董事履职能力，充分发挥独立董事作用，2023 年 4月 7 日，国务院办公厅发布了《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（以下简称《指导意见》）。
依据《公司法》《证券法》《指导意见》等规定，2023 年 8 月 1 日，中国
证监会颁布了《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）。《管理办法》首次从证监会部门规章层面，从独立董事定义定位、任职资格与任免、职责与履职方式、履职保障、监督管理与法律责任等方面，建立了落实《指导意见》的基本制度体系。
同时，《上海证券交易所股票上市规则》为交易所履行信息披露自律监管的基础性规则，对《指导意见》的关键性改革要求以及《管理办法》的重大制度安排，进行了回应落实。《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》作为下位操作性规定，对上位规则中独立董事的规定进行了细化，重点从职责定位、任职履职、机制保障、监督管理等方面，完善独立董事的任职管理及行为规范相关规定。
《管理办法》自 2023 年 9 月 4 日起施行。为深入落实《指导意见》精神，
根据《管理办法》《上市规则》《规范运作指引》及公司《规章制度管理办法》的有关规定，对《独立董事工作制度》进行了修订。
本议案已经2024年8月28日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。《独立董事工作制度》附后。
以上议案，请予审议。
中公高科养护科技股份有限公司董事会
2024 年 12 月 14 日
中公高科养护科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善中公高科养护科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，规范独立董事行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保护中小投资者合法权益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）颁布的《上海交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《中公高科养护科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。
公司在董事会中设置审计、提名、薪酬与考核、战略与发展专门委员会。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
第二章 独立董事的任职资格
第五条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；（五）为公司及其控股股东、实际控制人或其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第六条 公司独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度第五条所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件；
（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
1.具有注册会计师资格；
2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。
第七条 在公司连续任职独立董事已满 6 年的，自该事实发生之日起 36 个月内不
得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事已在 3 家境内上市公司担任独立董事的，不得再被提名为公司独立董事候选人。
独立董事在就职前应就其是否有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责向董事会作出声明。
第八条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，并不得存在下列不良纪录：（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；
（二）