爱普股份:光大证券股份有限公司关于爱普香料集团股份有限公司募集资金投资项目延期的核查意见

光大证券股份有限公司
关于爱普香料集团股份有限公司
募集资金投资项目延期的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为爱普香料集团股份有限公司（以下简称“爱普股份”或“公司”）2021年非公开发行 A 股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，光大证券对爱普股份募集资金投资项目延期事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准爱普香料集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2499号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）63,237,774股，发行价格为每股11.86元，募集资金总额749,999,999.64元，扣除承销保荐费用16,999,999.99元（不含增值税），实际已收到光大证券股份有限公司转入募集资金为人民币732,999,999.65元，扣除其他发行相关费用人民币1,944,375.23元（不含增值税），募集资金净额为731,055,624.42元。上述发行募集资金已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10781号《验资报告》验证。公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2024年11月30日，公司本次非公开发行股票募集资金使用情况如下：
单位：万元
募集资金投资项目 募集资金 调整后 截至2024年11月30日募 募集资金
承诺投资总额 投资总额 集资金实际投入情况 投入进度
食品配料研发制造基地项目 75,000.00 73,105.56 28,124.52 38.47%
三、募集资金投资项目延期的具体情况及原因
（一）本次延期的募集资金投资项目情况
根据募集资金投资项目当前实际建设情况，同时结合公司发展规划和内外部环境等因素，2024年12月13日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》，拟将“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态的时间进行延期，具体如下：
项目名称 原计划达到预定可使用状态日期 调整后达到预定可使用状态日期
食品配料研发制造基地项目 2024年12月 2026年12月
（二）项目进展情况
本次募投项目旨在打造拥有国内顶尖生产技术工艺的研发制造基地，深度参与客户产品开发过程，并依靠全自动产线、规模效应、稳态生产构建公司食品配料业务的综合竞争优势。
公司始终积极推进募投项目的实施。目前，公司“食品配料研发制造基地项目”已初具规模，项目车间厂房等工程已经完成建设，第一批产线已基本完成。上海申舜食品有限公司已为食品配料业务配备了相应的管理、销售、生产、采购、研发等人员，建立了先进的研发中心，第一批产线已投入生产。
（三）本次募集资金投资项目延期的原因
公司在项目前期已进行了大量的可行性论证，但实际建设经营过程受原料供给与价格波动、产品开发周期较长、客户认证周期较长、消费预期偏弱等诸多内外部因素影响，无视变化因素推进项目将可能损害公司及股东利益。
上游原料方面，公司食品配料主要原材料均来源于农产品，受政经政策、气候变化以及信息不对称等因素影响较大，近期，项目主要原材料出现短期内全球供给不足的情况，市场价格快速波动。
下游客户方面，公司食品配料主要下游客户为食品饮料品牌方或生产方，下游客户对供应商新产线、新工厂的验厂、试样要求较高，从新客户开发到最
终获得客户订单的过程可能需要几个月甚至更长的时间。
产品开发方面，新品开发需反复进行配方试样、内外部评测、产线工艺调节，从产品小样开发到最终量产的时间周期较长。
终端消费者方面，近年来消费市场相对疲软，中高端消费品消费预期偏弱带动公司下游食品饮料产业结构调整。
为保护公司及股东利益，公司主动调整投资进度，积极灵活应对上述产业变化：1）原料方面，公司积极寻求与多家国内外农业龙头企业、贸易企业建立良好的合作关系，从而提高原料供应稳定性，同时与下游客户深入协商沟通，尝试建立价格联动传导机制，充分发挥公司生产优势，规避上游原料价格波动风险；2）客户与产品开发方面，公司积极开拓下游客户和应用场景，创新合作模式，凭借生产技术工艺和先进的研发力量，坚持自主开发新产品并深度参与客户新品开发；3）生产工艺方面，公司不断优化、改进生产线配置，提高生产效率，降低生产成本，以提高产品质价比，提升产品竞争力。
公司将根据行业需求变化、业务开展情况调整建设规划，确保募投项目建设的可行性、适用性及长效性。
上述措施见效仍需一段时间，为保障股东权益不受损，提高资源利用率，经审慎考量，公司决定将“食品配料研发制造基地项目”达到预定可使用状态时间调整至2026年12月。
四、募集资金投资项目重新论证的情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的、超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“食品配料研发制造基地项目”再次进行了论证，并决定继续实施项目，具体论证如下：
（一）项目实施的必要性
爱普股份以“为国内食品市场消费升级、提供一站式解决方案”为战略发展目标。自公司上市以来，在原“香料、香精的研发、生产和销售，以及食品
配料经销”之外，爱普股份利用其行业地位和技术优势，积极布局食品配料生产制造，初步形成了与香精香料共同发展的双主业格局。公司通过继续实施募投项目的建设，将大大加快香精香料和食品配料双主业经营的格局，推动公司战略发展目标的实现。
上海申舜食品有限公司作为爱普香料集团的全资子公司，系本次“食品配料研发制造基地项目”的主要实施单位，是爱普香料集团深耕食品配料的重要基地，是爱普股份作为中国行业领先品牌的战略高地。为了不断提升香料香精及食品配料的行业地位，本次募投项目通过建设国际先进的食品配料研发制造基地，引领中国食品配料行业的发展，改善当前我国食品配料产品生产技术落后、产品结构单一、产品质量不高的问题。项目建成后将极大的提升公司在食品配料行业中的综合竞争力，并对带动产业结构调整和升级起到积极而深远的意义。
（二）项目建设可行性
1、公司具有良好的研发能力和技术工艺水平
公司已在食品配料研发制造领域积累了较强的研发能力和较高的技术工艺水平，建有综合研发实验室、冷冻饮品应用实验室。公司积累了丰富的生产配方和工艺，且具有一定的不可复制性。同时，不断引进国外研发设备及主要生产设备，凭借多年积累掌握的制造工艺经验在国内定制辅助设备，持续改进生产工艺；并外聘技术专家，通过培训和实践结合，培养了一批技术水平过硬的研发人员，大大增强了技术团队的综合实力。
2、公司具备长期的质量控制、食品安全管控经验
爱普股份主要从事香料、香精和食品配料的研发、制造和销售，已通过ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、HACCP（或FSSC）食品安全管理体系认证、ISO22000食品安全管理体系认证等，并持有相应的食品生产及经营许可资质。公司制定了严格的操作程序和监控制度，对原材料和产成品的出入库进行标签管理，制定了采购控制程序、过程和产品的测量程序、不合格品控制程序等质量保障程序，以严格控制产品质量、保障食品安全，具备较为丰富的管控经验。自成立以来，公司没有发生重大的产品质量事故。
3、公司丰富的客户资源和较强的市场开拓能力，能够消化募投项目产能

食品配料是生产食品饮料的主要原辅料，而食用香精属于画龙点睛的材料，公司通过发挥调香师、应用工程师、应用技术服务人员和销售人员的协同优势，为客户提供从食用香精到食品配料一体化的产品供应和食品制造解决方案，以服务“渗透”推动产品销售，大大增强了市场开拓能力和综合竞争力。经过多年积累，公司已与众多国内外知名公司建立了稳定的业务关系，并通过一体化销售，逐步实现从单一品类销售到多品种同步销售的局面，为募投项目的产能消化积累了经验和客户资源。
（三）预计收益
本项目预计收益未发生重大变化，预计投资利润率19.09%，税后静态投资回收期为6.98年。
（四）重新论证的结论
经重新论证，公司认为上述募投项目符合公司长期发展战略规划，仍然具备投资的必要性和可行性，公司将继续实施上述项目。公司将持续关注外部经营环境变化，综合考虑公司自身业务规划和实际经营需要，对募集资金投资项目投资进度进行合理安排。
五、募集资金投资项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的客观情况做出的审慎决
定，仅涉及募投项目达到预定可使用状态时间的调整，不涉及募投项目实施主
体、实施方式、投资总额的变更，符合公司长期发展规划，有利于提高募投项
目建设质量，不会对募投项目的实施与公司的正常经营产生不利影响，不存在
改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害本公司及股东利益的情形，
符合中国证监会及上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
六、募集资金投资项目延期的审议程序
2024年12月13日，公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意公司根据募投项目实施的具体情况，将非公开发行股票募集资金投资项目“食品配料研发制
造基地项目”达到预定可使用状态的日期延期至2026年12月。
七、监事会意见
公司监事会认为：本次募集资金投资项目延期系公司根据项目实际建设实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的实质内容及募集资金的用途，不存在损害全体股东利益的情形。本次募投项目的延期，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司本次募投项目延期事项已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十四次会议审议通过，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。项目延期仅涉及项目进度的调整，不涉及项目实施主体、实施方式、投资总额和投资项目内容的变更，亦不存在变相改变募集资金用途的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
保荐机构对公司本次募投项目延期事项无异议。