铁拓机械:董事会战略与ESG管理委员会工作细则

证券代码：873706 证券简称：铁拓机械 公告编号：2024-074
福建省铁拓机械股份有限公司董事会战略与 ESG 管理委员
会工作细则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度已经公司 2024 年 12 月 10 日第二届董事会第十五次会议审议通过。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
福建省铁拓机械股份有限公司
董事会战略与 ESG 管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应福建省铁拓机械股份有限公司（以下简称“公司”）经营发展需要，进一步完善和规范投资决策程序，提高重大投资决策的科学水平和工作效率，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 11 号——可持续发展报告（试行）》（以下简称“《监管指引第 11 号》”）等法律、行政法规和规范性文件以及《福建省铁拓机械股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司设立董事会战略与 ESG管理委员会，并制订本细则。
第二条 董事会战略与 ESG 管理委员会（以下简称“战略与 ESG 管理委员会”）是由董
事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资项目进行研究并提出审核意见，拟定公司的可持续发展目标和发展规划，督导公司各业务板块的可持续发展体系运行，统筹推进 ESG 管理工作，提升公司可持续发展水平。战略与 ESG 管理委员会在董事会领导下开展工作，对董事会负责。

第三条 本细则所称的公司重大投资行为，是指需要经董事会和股东会批准的重大融资、资本运作、资产经营和其他投资项目，以及董事会、董事长、总经理提出需要战略与ESG 管理委员会审定的投资项目。
第二章 人员组成
第四条 战略与 ESG 管理委员会由 3 名委员组成，委员均由董事担任。
第五条 战略与 ESG 管理委员会的委员经董事会提名委员会、董事长、1/2 以上独立董
事或全体董事 1/3 以上提名，并由董事会选举产生或更换。
第六条 战略与 ESG 管理委员会设召集人 1 名，负责主持委员会工作。召集人由委员
担任，由董事会选举产生或更换。原则上董事长应担任委员并担任召集人。
第七条 战略与 ESG 管理委员会委员的任期与董事任期一致，任期届满，可连选连任。
期间，如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则有关规定补足委员人数。
第八条 战略与 ESG 管理委员会下设投资评审小组和 ESG 工作小组，投资评审小组负
责公司重大投资的评审工作，ESG 工作小组负责执行公司 ESG 相关工作，并向战略与 ESG管理委员会履行报告职责。
第三章 职责和权限
第九条 战略与 ESG 管理委员会行使下列职权：
（一）组织开展公司长期发展战略规划的研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营和投资项目，组织开展调查研究，进行风险评估，向董事会提供审核意见和建议；
（四）对公司拟投资项目的可行性研究报告进行审查；
（五）对公司拟投资项目的立项工作进行审核；
（六）代表董事会对公司已投资的重大项目的实施、效益等情况进行监督检查，参与组织投资项目实施后的评估工作，向董事会报告并提出调整和整改的意见；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对董事会有关战略发展和投资的决议的实施执行情况进行检查；
（九）评估、管理重要性议题以提供分析、建议供讨论，以确保董事会进行监督；
（十）确定及管理为识别、减缓、管理及监察可持续发展相关影响、风险和机遇所需分配的成本及资源（如员工、技术）等
（十一）董事会授权的其他事宜。

第十条 战略与 ESG 管理委员会对董事会负责，委员会的提案应提交董事会审议决定。
第十一条 战略与 ESG 管理委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，如有需
要，委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 战略与 ESG 管理委员会召集人职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；
（三）代表委员会向董事会报告工作；
（四）其他应当由委员会召集人履行的职责。
第四章 决策程序
第十三条 公司行政中心在投资评审小组和 ESG 工作小组的指导下，负责战略与
ESG 管理委员会决策的前期准备工作，并收集、提供和整理有关方面的资料：
(一)公司战略发展规划相关资料；
(二)公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
(三)公司 ESG 事项相关资料和报告。
。
第十四条 投资评审小组和ESG工作小组向战略与ESG管理委员会提交相关战略决策及 ESG 事项的正式提案，战略与 ESG 管理委员会根据提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则
第十五条 战略与 ESG 管理委员会分为定期会议和临时会议。战略与 ESG 管理委员
会每年度至少召开一次定期会议，临时会议由战略与 ESG 管理委员会委员提议召开。定期会议于会议召开前三日通知全体委员，临时会议于会议召开前一日通知全体委员，经全体委员一致同意，前述通知期可以豁免。
情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他电子通讯方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
发出会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体委员并说明原因。
第十六条 战略与 ESG 管理委员会召集人负责召集和主持委员会会议。当召集人不
能履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向董事会报告，并由董事长指定一名委员履
行召集人职责。
第十七条 董事长或 1/3 以上委员可以提议召开战略与 ESG 管理委员会会议，召集
人应当自接到提议后 10 日内，召集和主持会议。
第十八条 战略与 ESG 管理委员会会议应由 2/3 以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经出席会议的委员过半数通过。
第十九条 战略与 ESG 管理委员会委员原则上应当亲自出席委员会会议。因故不能
出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他委员代为出席，并独立承担法律责任。
第二十条 委托和受托出席战略与 ESG 管理委员会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联事项时，非关联委员不得委托关联委员代为出席；关联委员也不得接受非关联委员的委托；
（二）独立董事委员不得委托非独立董事委员代为出席，非独立董事委员也不得接受独立董事委员的委托；
（三）委员不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他委员代为出席，有关委员也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名委员不得接受超过两名委员的委托，委员也不得委托已经接受两名其他委员委托的委员代为出席。
第二十一条 战略与 ESG 管理委员会会议表决方式为举手表决或投票方式。在必要时，
会议可以采取通讯等方式召开和表决。
第二十二条 战略与 ESG 管理委员会会议讨论与相关委员有关联的议题时，该关联委
员应回避。
第二十三条 战略与 ESG 管理委员会召开会议，必要时可以邀请公司董事、监事和公
司高级管理人员以及专业咨询顾问、法律顾问列席。
第二十四条 如有必要，在征得董事会同意后，战略与 ESG 管理委员会可以聘请相关
中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构的相关费用由公司支付。
第二十五条 战略与 ESG 管理委员会会议的召集、召开程序、参加会议的人员资格、
审议事项、表决方式和审议结果等必须遵循有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》和本细则的规定。
第二十六条 战略与 ESG 管理委员会会议由董事会秘书负责具体安排，会议应当作记
录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十七条 战略与 ESG 管理委员会会议通过的提案及表决结果，应以书面形式呈报
董事会。须经委员会作出决定或判断的事项，无论是否获得会议通过，均应报送董事会审议，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。

第二十八条 出席会议的委员对会议所议事项负有保密义务，在相关事项未获股东会或董事会审议通过并公开披露之前，非因法定原因、司法机关或行政机关的强制命令或公司许可，不得以任何方式向外部披露有关信息。
第六章 附则
第二十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。
第三十条 本细则如与日后颁布的有关法律、行政法规、规范性文件或修订后的《公司章程》相抵触，则根据有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应立即修订本细则。
第三十一条 本细则由董事会负责解释。
第三十二条 本细则经董事会审议通过后生效，修改时亦同。
福建省铁拓机械股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 12 日