*ST红阳:关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的公告

证券代码：000525 证券简称：*ST 红阳 公告编号：2024-131
南京红太阳股份有限公司
关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司
业绩承诺补偿完成的公告
本公司及董事会全 体成员保证信息披露的内容真实、准 确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗 漏。
南京市中级人民法院（以下简称南京中院或法院）于 2024年 11月 1日裁定批准了《南京红太阳股份有限公司重整计划》（以下简称重整计划）。在执行重整计划中，南京红太阳股份有限公司（以下简称公司或上市公司）管理人账户于 2024年 11月 7日已收到全体重整投资人代红太阳医药集团有限公司（以下简称红太阳医药集团）向公
司支付的 50,633.62 万元业绩补偿款。2024 年 12 月 6 日，南京中院
作出（2024）苏 01破 20号之三《民事裁定书》，裁定确认公司重整
计划执行完毕。2024 年 12 月 12 日，中兴财光华会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）已出具《南京红太阳股份有限公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。至此，在重整程序中公司重整投资人（含其指定投资主体）完成了代红太阳医药集团向公司支付 50,633.62 万元业绩补偿款事项，即红太阳医药集团已就前述应向公司支付的 50,633.62 万元业绩承诺事项完成补偿义务。
一、业绩承诺的基本情况
2018 年 12 月 11 日，公司披露了《关于收购重庆中邦科技有限
公司 100%股权暨关联交易的公告》，公司以现金方式收购公司控股股南京第一农药集团有限公司（以下简称南一农集团）全资子公司红太阳医药集团持有的重庆中邦科技有限公司（以下简称重庆中邦）100%股权，交易价格为 118,607.68 万元。相关事项经公司第八届董事会第
七次会议和 2018 年第二次临时股东大会审议通过。
根据 2018 年 12 月 10日公司与红太阳医药集团签署的《股权转
让协议》和《业绩承诺补偿协议》，红太阳医药集团承诺：重庆中邦2018 年、2019年、2020 年经审计实现扣非后归属于母公司的净利润分别不低于：6,448.98 万元、8,477.41万元、11,214.20 万元。如重庆中邦 2018 年、2019年、2020年的实际利润低于上述承诺利润，则红太阳医药集团当年需以现金方式向上市公司进行业绩补偿。同时，根据 2018年 12月 18日公司披露的《关于对深圳证券交易所<关注函>回复的公告》，南一农集团承诺对红太阳医药集团所做的承诺承担全额履约担保责任，即：红太阳医药集团如不能履约、不能完全履约、不能按时履约，业绩承诺支付补偿责任将由南一农集团承担。
2020 年 6月 30日，公司披露了《关于重庆中邦科技有限公司未
完成 2019 年度业绩承诺情况说明并致歉及调整有关业绩承诺和补偿事项的公告》。2019 年受主要客户因安全事故停产限产、全球经济疲软、中美贸易战反复持续、国际国内公共卫生事件等不可抗力的客观因素影响，重庆中邦 2019 年度实现净利润 2232.36 万元，未能完成承诺利润 8477.41万元。本着对公司和全体投资者负责的态度，2020年 6月，经红太阳医药集团与公司协商一致，调整重庆中邦有关业绩承诺和补偿事项，并签署了《业绩承诺补偿之补充协议》，调整重庆中邦业绩承诺和补偿事项。该变更事项经公司第八届董事会第二十五次会议、2020 年度股东大会等相关程序审议通过。
根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，重庆中邦承诺期由2018、2019、2020 年变更为 2018、2019、2020、2021 年，且重庆中邦 2018、2019、2020、2021年经审计的税后净利润总和不低于 36,898.12万元。如业绩承诺未完成需补偿，红太阳医药集团应于业绩承诺专项审核报告出具及收到公司书面通知后的当年内以银行转账或双方认可的方式支付补偿款。根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，补偿金额按
以下公式确定：
补偿现金金额=（业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和－截至业绩承诺期期末各年累计实现净利润数）÷业绩承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产交易价格－已补偿现金金额。
2022 年 4月 30日，公司披露了《关于重庆中邦业绩承诺完成情
况及业绩补偿事项的公告》和《关于重庆中邦科技有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告（》中兴财光华审专字(2022)第 304032 号）。经审计，重庆中邦 2018、2019、2020、2021 年度累计实现扣非后归属于母公司的净利润 21,145.48 万元，未能实现其承诺业绩 36,898.12万元，业绩承诺完成率为 57.31%。具体如下：
单位：人民币万元
年度 业绩承诺数 实际盈利数 差异数 完成率
2018年度 6,448.98 6,820.49 371.51 105.76%
2019年度 8,477.41 2,232.36 -6,245.05 26.33%
2020年度 11,214.20 4,438.84 -6,775.36 39.58%
2021年度 10,757.53 7,653.80 -3,103.73 71.15%
合计 36,898.12 21,145.48 -15,752.64 57.31%
根据《业绩承诺补偿之补充协议》约定，红太阳医药集团本次业绩补偿金额为 50,633.62 万元（（36,898.12 万元-21,145.48 万元）÷36,898.12万元×118,607.68 万元-0=50,633.62 万元）。
二、业绩补偿解决情况
2024 年 9月 13日，南京中院裁定受理申请人南京太化化工有限
公司对公司的重整申请。2024年 11月 1日，南京中院裁定批准公司《重整计划》。根据南京中院裁定生效的《重整计划》，红太阳医药集团前述 50,633.62 万元业绩补偿款，将由重整投资人按照投资金额比例，合计出资 50,633.62万元予以全额代偿。对于该等 50,633.62 万元代偿，各重整投资人承诺不要求上市公司承担任何义务，且不作任何交易对价安排，不损害中小股东权益。
截至 2024年 11月 7日，管理人账户已收到全体重整投资人（含
其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62 万元业
绩补偿款。具体代偿如下：
单位：人民币元
序号 重整投资人名称 指定账户名称 代偿业绩补偿金额
（元）
1 曲靖高新技术产业开发区建 云南合奥产业合伙企业(有限合伙) 278,015,750.68
设投资有限责任公司
合 计 278,015,750.68
重庆国际信托股份有限公司—重信·开阳 16,020,657.63
2 共青城胜恒投资管理有限公司 24005·煜泰 5号集合资金信托计划
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜 70,859,264.45
泰 7号集合资金信托计划
合 计 86,879,922.09
3 国厚资产管理股份有限公司 芜湖跃益企业管理中心（有限合伙） 28,496,614.44
合 计 28,496,614.44
北京雅义春芽科技发展中心（有限合伙） 31,276,771.95
北京银河力鼎一号企业管理中心（有限合伙） 17,375,984.42
海南陆和私募基金管理有限公司-陆和多策 8,687,992.21
略 1号私募证券投资基金
4 北京博雅春芽投资有限公司 北京雅良春芽科技发展中心（有限合伙） 17,375,984.42
重庆国际信托股份有限公司—重庆信托·煜 13,900,787.53
泰 8号集合资金信托计划
太仓源坤咨询中心（有限合伙） 12,180,565.08
东源（天津）股权投资基金管理股份有限公 12,145,813.11
司—东源投资财富 56 号私募证券投资基金
合 计 112,943,898.71
总 计 506,336,185.92
2024 年 12 月 6 日，南京中院作出（2024）苏 01破 20号之三《民
事裁定书》，裁定确认公司重整计划执行完毕，重整投资人（含其指定投资主体）代红太阳医药集团向公司支付的 50,633.62 万元业绩补偿款已不可撤销地完成代偿，即红太阳医药集团已就前述50,633.62 万元业绩补偿款向公司完成补偿义务。
2024 年 12 月 12 日，中兴财光华已出具《南京红太阳股份有限
公司关于业绩承诺方江苏红太阳医药集团有限公司业绩承诺补偿完成的情况说明之专项审核报告》（中兴财光华审专字(2024)第 304140号），对上述业绩补偿的解决出具了确认意见。详见公司同日在巨潮
资讯网上披露的公告文件。
三、业绩补偿完成对公司的影响