泉峰汽车:南京泉峰汽车精密技术股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案

证券代码：603982 证券简称：泉峰汽车
转债代码：113629 转债简称：泉峰转债
南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
Nanjing Chervon Auto Precision Technology Co., Ltd.
2024年度向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十二月

公司声明
1、南京泉峰汽车精密技术股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
2、本预案按照《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并经过上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。

特别提示
本部分所述词语或简称与本预案释义所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行 A 股股票的相关事项已经于 2024 年 12 月 12 日召
开的泉峰汽车第三届董事会第二十四次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行的发行对象为公司实际控制人潘龙泉先生控制的企业德润控股。德润控股拟以现金认购本次发行的全部股票。德润控股与公司签署了附条件生效的股票认购协议。本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易，公司将根据相关法规要求履行相应的关联交易审批及披露程序。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为第三届董事会第二十四次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为 7.82 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
4、本次向特定对象德润控股发行股票数量为 25,575,447 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将做相应调整。本次向特定对象发行 A 股股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
5、本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过人民币20,000 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则届时亦将相应调整。
6、若本次发行前潘龙泉控制的公司股份比例不低于 50%（含本数），则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让；若本次
发行前潘龙泉控制的公司股份比例低于 50%，则德润控股认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、配股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后，发行对象所认购的本次发行的股票的转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。
如果中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或上交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。
7、公司控股股东为泉峰精密，实际控制人为潘龙泉先生，本次向特定对象发行完成后，公司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、公司的利润分配政策及未来三年（2025-2027 年）股东回报规划等情况，详情请参见本预案“第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况”。
9、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经上交所审核通过和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对
象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

目录

公司声明 ......2
特别提示 ......3
目录 ......6
释义 ......9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况......10
二、本次向特定对象发行的背景和目的......11
三、发行对象及其与公司关系......13
四、本次向特定对象发行方案概要......13
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易......15
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化......16
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
序......16
第二节 发行对象基本情况 ......17
一、基本信息......17
二、股权及控制关系......17
三、最近三年主营业务情况......17
四、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情况......18
五、本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况......18
六、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上
市公司之间的重大交易情况......18
七、认购资金来源......19
第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要......20
一、协议主体及签订时间......20
二、认购标的、认购金额及认购方式......20

三、认购价格及定价依据......20
四、认购股份数量......20
五、认购价款的支付及股份登记......21
六、认购股份的锁定期......21
七、违约责任......22
八、生效、变更和终止......22
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......24
一、本次募集资金使用计划......24
二、本次募投项目的必要性及可行性分析......24
三、本次发行募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响......25
四、本次发行的可行性分析结论......26
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......27
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变动情况......27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......28
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况......28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......29
第六节 本次发行相关的风险说明......30
一、与发行人相关的风险......30
二、与本次发行相关的风险......34
第七节 公司关于利润分配政策及利润分配情况......35
一、公司的利润分配政策......35
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......38
三、未来三年股东回报规划......39第八节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
......43

一、本次发行对公司每股收益等主要财务指标的影响......43
二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示......45
三、本次发行的必要性和合理性......45
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况......45
五、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施......46
六、公司全体董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人出
具的承诺......47
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/泉峰汽车/发 指 南京泉峰汽车精密技术股份有限公司
行人/上市公司
泉峰精密 指 泉峰精密技术控股有限公司、Chervon Precision
Technology Holdings Company Limited
泉峰中国投资 指 泉峰（中国）投资有限公司
发行对象、德润控股 指 德润控股有限公司、Panmercy Holdings Limited
A股 指 在境内上市的、以人民币认购和交易的每股面值为人
民币1.00元的普通股股票
本次发行/本次向特定对象 指 本次向特定对象发行A股股票的行为
发行
附条件生效的股份认购协 指 《南京泉峰汽车精密技术股份有限公司与Panmercy
议 Holdings Limited之附条件生效的股份认购协议》
定价基准日 指