威腾电气:中信证券股份有限公司关于威腾电气集团股份有限公司收购股权暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于威腾电气集团股份有限公司
收购股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”、“威腾电气”或“发行人”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关规定，对公司全资子公司江苏威腾能源科技有限公司（以下简称“威腾能源科技”）收购股权暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
根据公司经营发展战略规划，公司稳步拓展储能业务，不仅在储能设备研发和集成领域加快市场步伐，在储能电站投资、建设、运维等方面也在加速推进。基于对中民光扶充分的调研与评估，中民光扶现有 200MW/400MWh 的储能电站项目已在建设中。通过本次收购，有利于公司加快推进从设备研发制造到电站投资运营的全产业模式。威腾能源科技拟以自有资金人民币 265 万元收购公司参股子公司杭州长昊新能实业有限公司（以下简称“长昊新能”）持有的中民光扶（宁夏）综合能源服务有限公司（以下简称“中民光扶”）51%的股权。本次股权转让协议签订后，威腾能源科技持有中民光扶 51%的股权，中民光扶成为威腾能源科技的控股子公司，并纳入公司合并报表范围。
股权转让方为公司的参股子公司，公司持有长昊新能 20%的股权，且公司董事吴波先生在长昊新能担任董事，公司监事郭群涛先生在长昊新能担任监事，故本次交易事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联
人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3,000 万元，且未占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易在董事会审议权限内，本事项无需提交公司股东大会审议。
本事项已经第四届董事会第三次会议审议通过，董事会授权公司管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次收购相关的协议等文件，办理后续有关工商备案登记等其他一切事宜。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
本次交易对方长昊新能为公司参股子公司，公司持有长昊新能 20%的股权，且公司董事吴波先生在长昊新能担任董事，公司监事郭群涛先生在长昊新能担任监事。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，长昊新能为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联方情况说明
公司名称：杭州长昊新能实业有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：濮界飞
注册资本：10000 万元人民币
成立日期：2023 年 3 月 9 日
住所：浙江省杭州市上城区白云路 21 号 103 室
主要办公地点：杭州市上城区白云路 21 号
主营业务：一般项目：储能技术服务；新兴能源技术研发；节能管理服务；风力发电技术服务；太阳能热利用产品销售；太阳能热发电装备销售；太阳能发电技术服务；核电设备成套及工程技术研发；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；信息技术咨询服务；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；工程管理服务；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；公共资源交易平台运行技术服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
主要股东或实际控制人：杭州广储新能源科技有限公司持股 79%，濮界飞持股 1%，公司持股 20%。
最近一个会计年度的主要财务数据：截至 2023 年 12 月 31 日，长昊新能经
审计的总资产为人民币 2,745.64 万元，净资产为人民币 2,691.38 万元，2023 年
度营业收入为人民币 0 亿元，净利润为人民币-698.62 万元。
长昊新能依法有效存续且正常经营，不存在被列为失信被执行人或存在其他失信情况，具有良好的履约能力，能够严格遵守合同约定。除上述说明的关联关系外，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为中民光扶 51%股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买资产”。
（二）标的公司的基本情况
公司名称：中民光扶（宁夏）综合能源服务有限公司
法定代表人：陈蕾
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2022 年 7 月 25 日
住所：宁夏回族自治区吴忠市盐池县高沙窝镇黄记台村 1 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营范围：合同能源管理；
储能技术服务；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务；电力行业高效节能技术研发；电气设备销售；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
主要股东及各自持股比例：长昊新能持股 100%
主要财务数据如下：
单位：人民币万元
主要财务数据 2024 年 10 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
（经审计） （未审计）
资产总额 43,581.94 0.00
负债总额 43,075.27 0.00
资产净额 506.66 0.00
主要财务数据 2024 年 1-10 月 2023 年
营业收入 0.00 0.00
净利润 -3,648.08 0.00
扣除非经常性损益后的净利润 -3,648.08 0.00
注：上述最近一期财务数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，符合《证券法》的规定
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
江苏华信资产评估有限公司对中民光扶的股东全部权益在评估基准日 2024
年 10 月 31 日时的市场价值进行了评估，并于 2024 年 12 月 8 日出具了《资产评
估报告》，载明经采用资产基础法评估，中民光扶于评估基准日的股东全部权益价值为人民币 523.95 万元。股权转让双方经友好协商，一致同意长昊新能以人民币 265 万元的价格将其所持中民光扶 51%股权转让给威腾能源科技。
本次交易定价系交易双方在审计评估基础上，结合中民光扶经营状况，遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，友好协商确定。收购交易定价符合独立交易的原则，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

五、股权转让协议的主要内容和履约安排
（一）协议的主要内容
1、协议主体
甲方：杭州长昊新能实业有限公司
乙方：江苏威腾能源科技有限公司
2、交易价格、支付方式及支付期限
甲方将所持有中民光扶 51%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方。
甲方将所持有中民光扶 51%股权转让给乙方。江苏华信资产评估有限公司对
中民光扶的股东全部权益在评估基准日 2024 年 10 月 31 日时的市场价值进行了
评估，并于 2024 年 12 月 8 日出具了《资产评估报告》，载明经采用资产基础法
评估，中民光扶于评估基准日的股东全部权益价值为 523.95 万元。股权转让双方经友好协商，一致同意甲方以 265 万元的价格将其所持中民光扶 51%股权转让给乙方。
3、交付或过户时间安排
本协议双方应于本协议签署之日起 1 个月内配合办理标的股权转让的企业法人变更登记手续。
4、协议的生效条件
自甲乙双方法定代表人/授权代表签字并加盖公章之日起生效。
5、违约责任
本协议对甲乙双方具有平等的法律效力，若任何一方未能履行其在本协议项下的义务或保证，除依照法律规定可以免责外，违约方应向守约方承担违约责任。因一方违约而给协议他方造成经济损失的，违约方应予赔偿。
（二）协议的履约安排

本次交易涉及威腾能源科技以自有资金向关联方长昊新能支付股权转让款，根据《股权转让协议》约定，将在协议签订后的 3 个工作日内，由乙方向甲方支付 50%的股权转让款，剩余 50%股权转让款在协议签署后的 30 日内支付完毕。
本协议签订后，威腾能源科技即成为持有标的股权的中民光扶的股东，按中民光扶的公司章程规定享有相应的股东权利和承担义务，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让（包括但不限于分享中民光扶利润与分担亏损）；标的股权对应的中民光扶滚存未分配利润，均由威腾能源科技享有。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
中民光扶主要经营发电业务、输电业务、供（配）电业务等。公司近年开始稳步拓展储能业务，不仅在储能设备研发和集成领域加快市场步伐，在储能电站投资、建设、运维等方面也在加速推进。通过本次收购，公司将加快推进从设备研发制造到电站投资运营的全产业模式。同时，该项目通过市场化交易将产生较佳的经济效益，给公司带来较好的投资收益。
本次交易所涉及标的为中民光扶 51%的股权，中民光扶存在建设中的储能电站项目，现阶段尚未实现盈利且存在一定负债，并表后短期内对公司业绩将造成一定影响。在储能电站项目投入运营后，预计能够形成较好的利润和稳定的现金流，给公司带来一定的投资收益。本次交易符合公司实际的运营和发展需要，将推动双方优势资源整合，符合公司整体发展战略规划，有利于增强公司整体盈利能力及竞争力。
本次交易完成后，中民光扶将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，中民光扶不存在对外担保情况及委托理财情况。本次交易资金来源为公司全资子公司的自有资金，对公司未来的生产经营及财务状况不会造成重大不利影响，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次关联交易不存在损害公司以及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序和专项意见
（一）审议程序

公司于2024年12月10日召开第四届董事会战略与ESG委员会第一次会议、第四届董事会审计委员会第二次会议，审议