阿拉丁:上海市锦天城律师事务所关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案修订稿)的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
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上海市锦天城律师事务所
关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）的
法律意见书
01F20245294
致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜进行核查并出具法律意见。
本所律师于 2024 年 12 月 4 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于上海阿
拉丁生化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划的法律意见书》（以下简称“原法律意见书”）。现本所律师根据本次激励计划的变更情况及《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）的修订内容，对本次激励计划出具本法律意见书。
除本法律意见书对原法律意见书所作的修订、补充意见外，原法律意见书的内容仍然有效；本法律意见书对于原法律意见书已经披露并发表意见且未变更的部分不再重复发表意见。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。
2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。
对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。
本法律意见书就与本次激励计划修订部分有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。
本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

正 文
一、本次激励计划修订的批准和授权
根据阿拉丁提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案修订稿）》等相关文件，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司对本次激励计划的修订已履行了如下程序：
1、薪酬与考核委员会会议
2024 年 12 月 12 日，阿拉丁董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。
2、董事会会议
2024 年 12 月 12 日，阿拉丁董事会召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相关的议案。本次激励计划的拟激励对象中不存在公司董事，不存在应回避表决的情况。
3、监事会会议
2024 年 12 月 12 日，阿拉丁监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相关的议案，就本次激励计划的修订发表了意见。监事会认为，修订后的本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，本次激励计划修订履行的程序符合《管理办法》第五十五条的规定。
（二）实施本次激励计划尚须履行的程序
根据《管理办法》等相关法律法规的规定，阿拉丁实施修订后本次激励计划尚待履行完毕如下程序：

1、公司在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
2、阿拉丁监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；阿拉丁应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
3、阿拉丁应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票
及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、阿拉丁召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5、阿拉丁股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过（如涉及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决）。
6、本次激励计划经股东大会审议通过后，阿拉丁董事会根据股东大会的授权办理限制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁已就本次激励计划的修订履行了现阶段应当履行的法定程序，尚须根据《管理办法》的相关规定履行完毕相关法定程序后方可实施本次激励计划。
二、本次激励计划修订的内容
2024 年 12 月 12 日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《激励计划（草
案修订稿）》及其摘要等与本次激励计划修订相关的议案，对本次激励计划中限制性股票的数量、分配情况及股份支付费用等部分进行修订并补充业绩考核条件相关注释说明如下：
（一）本次激励计划对授出限制性股票的数量作出调整
1、修订前：
本激励计划拟向激励对象授予 90.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额 27,738.5121 万股的 0.32%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年激励计划尚在有效期内，2021 年激励计划
共授予限制性股票 336.4144 万股（考虑权益分派的影响），加上本激励计划拟授予的限制
性股票数量 90.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 426.4144 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%。
2、修订后：
本激励计划拟向激励对象授予 160.00 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 27,738.5121 万股的 0.58%。
截至本激励计划草案公告日，公司 2021 年激励计划尚在有效期内，2021 年激励计划
共授予限制性股票 336.4144 万股（考虑权益分派的影响），加上本激励计划拟授予的限制性股票数量 160.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数合计为 496.4144 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.79%。
（二）本次激励计划对限制性股票的分配情况作出调整
1、修订前：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
重要业务及技术人员（38 人） 90.00 100.00% 0.32%
合计（共 38 人） 90.00 100.00% 0.32%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
2、修订后：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划草
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 股票总数的比 案公告日公司股
（万股） 例 本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
/ / / / / / /
二、其他激励对象
重要业务及技术人员（38 人） 160.00 100.00% 0.58%

获授