润达医疗:2024年第三次临时股东大会会议材料

上海润达医疗科技股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会
会
议
材
料
【二零二四年十二月】

上海润达医疗科技股份有限公司
资料目录

一、2024年第三次临时股东大会议程......1
二、会议注意事项......2三、审议事项
1. 议案一：关于变更会计师事务所的议案......3
2. 议案二：关于募集资金投资项目延期的议案......7
3. 议案三：关于公司2025年度日常关联交易预计的议案......10
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2024年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2024 年 12 月 20 日（星期五）13:30；
网络投票时间：2024 年 12 月 20 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00；
现场会议地点：上海市虹口区乍浦路 89 号星荟中心 1 座 8 楼；
会议主持人：董事长张诚栩先生。
会议议程：
一、大会开始，主持人介绍本次股东大会现场会议的出席情况；
二、宣读润达医疗 2024 年第三次临时股东大会会议须知；
三、宣读、审议各项议案：
1 关于变更会计师事务所的议案
2 关于募集资金投资项目延期的议案
3 关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
四、股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
五、推举两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师，确定监票、计票人；六、股东对上述议案进行投票表决；
七、监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。）；
八、宣布全部表决结果；
九、宣读关于本次股东大会的法律意见书；
十、宣读公司本次股东大会决议；
十一、与会董事、监事、召集人、主持人、董秘在股东大会会议记录、决议上签名；
十二、宣布大会结束。

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会议注意事项
为维护会议的正常秩序和提高议事效率，特制订以下会议注意事项：
一、参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
三、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言、质询内容应当与提案相关。
四、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
五、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东不进行发言。
六、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。
七、出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

关于变更会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司 2023 年度财务及内控审计机构亚太收到财政部下发的《行政处罚决定书》，受到暂停其经营业务 12 个月的行政处罚。为确保公司 2024 年度审计工作正常进行，公司拟更换众华会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度会计师事务所，具体如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：众华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2013 年 12 月 2 日；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：上海市嘉定工业区叶城路 1630 号 5 幢 1088 室；
首席合伙人：陆士敏；
截至 2023 年 12 月 31 日合伙人数量：65 人；
截至 2023 年 12 月 31 日注册会计师人数：351 人，其中：签署过证券服务
业务审计报告的注册会计师人数：超过 150 人；
2023 年度经审计的收入总额：5.83 亿元；
2023 年度经审计的审计业务收入：4.58 亿元；
2023 年度经审计的证券业务收入：1.60 亿元；
2023 年度上市公司审计客户家数：70 家；
主要行业：制造业，水利、环境和公共设施管理业等；
2023 年度上市公司年报审计收费总额：9,062.18 万元；
本公司同行业上市公司审计客户家数：3 家。
2、投资者保护能力
众华已购买职业保险，累计赔偿限额 20,000 万元，能够覆盖因审计失败导
致的民事赔偿责任，职业保险购买符合相关规定。近三年（最近三个完整自然年度及当年）在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况如下：
（1）证券虚假陈述责任纠纷案：因山东雅博科技股份有限公司虚假陈述，江苏省高级人民法院等判决众华对山东雅博科技股份有限公司的偿付义务在 30%
的范围内承担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，众华尚未实际承担赔偿
责任。
（2）证券虚假陈述责任纠纷案：因宁波圣莱达电器股份有限公司虚假陈述，浙江省高级人民法院等判决众华需与宁波圣莱达电器股份有限公司承担连带赔偿责任，宁波市中级人民法院在最新 1 案中判决众华对宁波圣莱达电器股份有限
公司的偿付义务在 40%范围内承担连带赔偿责任。截至 2023 年 12 月 31 日，涉
及众华的赔偿已履行完毕。
3、诚信记录
众华最近三年受到行政处罚 1 次、行政监管措施 5 次、未受到刑事处罚、自
律监管措施和纪律处分。25 名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 2 次（涉
及 3 人）和行政监管措施 13 次（涉及 22 人），未有从业人员受到刑事处罚、自
律监管措施和纪律处分。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：黄恺，2007 年成为注册会计师，2007 年开始从事上市公司审计，2005 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署3 家上市公司审计报告。
签字注册会计师：舒颖菲，2020 年成为注册会计师，2013 年开始从事上市公司审计，2013 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年签署 2 家上市公司审计报告。
项目质量控制复核人：钟美玲，2003 年成为注册会计师，2010 年开始上市公司审计工作，2012 年开始在众华执业，2024 年开始为本公司提供审计服务，近三年复核 1 家上市公司审计报告。
2、诚信记录
上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管
理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
众华及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。
4、审计收费
审计费用的定价主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素
决定。公司 2024 年度的财务报告和内部控制审计费用为 310 万元，较 2023 年度
减少 30 万元。其中财务审计服务报酬为 250 万元，内部控制审计服务报酬为 60
万元。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司前任会计师事务所亚太已连续 4 年向公司提供审计服务，其对公司 2023
年度财务及内部控制出具了标准无保留意见的审计报告。
公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
2024 年 8 月 8 日，亚太收到财政部下发的《行政处罚决定书》（财监发【2024】
253 号），受到暂停其经营业务 12 个月的行政处罚。基于谨慎性原则，为确保公司 2024 年度审计工作正常进行，公司拟更换会计师事务所。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经审计委员会提议，拟聘请众华作为公司 2024 年度财务及内控审计机构。
（三）公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次更换事项与亚太进行沟通，亚太对本次更换事项无异议。公司将根据决议结果敦促前后任会计师事务所按照《中国注册会计师审计准则第1153 号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的要求，积极做好相关沟通与配合工作。
本议案经 2024 年 12 月 4 日第五届董事会第十九次会议审议通过。
以上议案请各位股东及股东代表审议。
上海润达医疗科技股份有限公司
董事会
2024 年 12 月
议案二：
关于募集资金投资项目延期的议案
各位股东及股东代表：
鉴于受客观环境和医疗政策环境的陆续影响，公司对于新项目拓展受到一定影响，为保证募集项目投资的回报，公司对综合服务项目的投入也更加科学审慎。整体业务推进速度较预期有所延误，截至目前募投项目建设尚未完成。
公司经过谨慎研究，拟将可转债募集资金投资项目延期，具体如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据公司2019年2月27日召开的第三届董事会第二十六次会议及公司2019
年 3 月 18 日召开的 2019 年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委
员会“证监许可[2020]586 号”《关于核准上海润达医疗科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司向社会公开发行可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，债券票面金额为人民币 100.00 元，按票面金额发行，发
行数量 5,500,000 张，期限 6 年，募集资金总额 550,000,000.00 元，扣除发行费
用人民币 12,092,452.79 元后，实际募集资金净额为人民币 537,907,547.21 元。上
述募集资金于 2020 年 6 月 23 日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合
伙）审验，并出具信