天赐材料:上海兰迪律师事务所关于广州天赐高新材料股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
16th Floor, East Tower, Raffles City, No.1089, Dongdaming Road,
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目 录

释 义......4
正 文......5
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格...... 5
（一）公司基本情况 ...... 5
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形...... 6
二、本激励计划的主要内容及合法合规性...... 6
（一）本激励计划的目的 ...... 6
（二）本激励计划激励对象的确定依据、范围和核实...... 7
（三）本激励计划股票期权的来源、数量和分配...... 8
（四）本激励计划的时间安排...... 10
（五）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法...... 12
（六）股票期权的授予条件及行权条件...... 14
（七）股票期权激励计划的调整方法和程序...... 19
（八）实施股票期权激励计划的会计处理及对经营业绩的影响...... 21
（九）本激励计划的实施程序...... 22
（十）公司与激励对象各自的权利义务...... 23
（十一）公司、激励对象发生异动的处理...... 25
三、本激励计划拟订、审议、公示程序...... 29
（一）股权激励计划已履行的程序...... 29
（二）股权激励计划仍需履行的程序...... 30
四、本激励计划激励对象的确定...... 31
五、本激励计划的信息披露...... 31
六、公司是否为激励对象提供财务资助...... 32七、本激励计划的内容是否存在明显损害上市公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形...... 32
八、公司关联董事是否已履行回避义务...... 33
九、结论性意见 ...... 33
上海兰迪律师事务所
关于广州天赐高新材料股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书
致：广州天赐高新材料股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“天赐材料”或“公司”，证券代码为 002709）的委托，为公司实施 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号--业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《广州天赐高新材料股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本激励计划事项所涉及的有关事实进行了检查和核验，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，就天赐材料 2024 年股票期权激励计划事项的批准和授权、授予数量、行权条件、行权安排等相关事项进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所不对有关会计、审计等专业事项及天赐材料 2024 年股票期权激励计划所涉及股票价值等非法律问题做出任何评价。本法律意见书对有关会计报表、审计报告及股票期权激励计划中某些数据、结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。
3．天赐材料保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真
实的原始书面材料、副本材料或其他口头材料。天赐材料还保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。
4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
5．本法律意见书仅供天赐材料 2024 年股票期权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
6．本所同意天赐材料将本法律意见书作为其实施 2024 年股票期权激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

释 义
除非上下文另有解释或特殊说明，以下词语在本法律意见书中具有以下含义：
词 语 指 含 义
天赐材料、公司 指 广州天赐高新材料股份有限公司
本所 指 上海兰迪律师事务所
本所律师 指 上海兰迪律师事务所项目承办律师
《2024 年股票期权激励 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
计划》、本激励计划 划（草案）》
《考核办法》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司 2024 年股票期权激励计
划实施考核管理办法》
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购
买公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按本激励计划规定，获得股票期权并在公司（含分公司及控
股子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
行权 指 在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条
件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号--业务办理》
《公司章程》 指 《广州天赐高新材料股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元、亿元
注：本激励计划中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
正 文
一、公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一）公司基本情况
公司成立于 2000 年 06 月 06 日。公司于 2014 年 01 月 02 日经中国证监会核
准（证监许可[2014]7 号），首次向社会公众发行人民币普通股 3,010.50 万股，于
2014 年 01 月 23 日在深圳证券交易所上市，证券代码为 002709。
公 司 现 持 有 广 州 市 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440101723773883M 的《营业执照》，为永久存续的股份有限公司，法定代表人为徐金富。经营范围为基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；合成材料制造（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；电池制造；日用化学产品制造；电池零配件生产；生态环境材料制造；橡胶制品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；化妆品批发；化妆品零售；水资源管理；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；企业总部管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；非食用植物油加工；染料制造；石墨及碳素制品制造；污水处理及其再生利用；化妆品生产；进出口代理；技术进出口；货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）。注册地址为广东省广州市黄埔区云埔工业区东诚片康达路 8 号。公司工商登记的注册资金为 191,882.3609 万元，因可转债转股而发生的股本变动尚未办理工商变更，因此工商登记的注册资金与公司在中登公司登记的总股本不
一致，公司的总股本以在中登公司登记的总股本为准，截至 2024 年 12 月 10 日，
公司在中登公司登记的总股本为 191,882.51 万股。
经本所律师核查，天赐材料已按《公司法》《证券法》等有关规定制定了《公司章程》。
经本所律师在国家企业信用信息公示系统核查，天赐材料登记状态为存续。
综上，本所律师认为，天赐材料有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据公司的说明，及本所律师审阅了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2023 年度财务报告审计后出具的标准无保留意见的致同审字（2024）第110A004090 号《审计报告》及致同审字（2024）第 110A004089 号《内部控制审计报告》及查阅巨潮资讯网的信息，本所律师认为天赐材料不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天赐材料为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》规定的不得实施股权激励计划的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。据此，天赐材料具备《管理办法》规定的实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划的主要内容及合法合规性
2024 年 12 月 11 日，天赐材料第六届董事会第二十四次会议审议通过