新相微:新相微证券投资、期货与衍生品交易管理制度--2024年12月

上海新相微电子股份有限公司
证券投资、期货与衍生品交易管理制度
第一章 总 则
第一条 为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）证券投资、期货与衍生品交易行为，防范投资风险，强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司及股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等法律法规、业务规则以及《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称证券投资，是指新股配售或者申购、股票及存托凭证投资、债券投资以及上海证券交易所认定的其他投资行为。本制度所称期货交易是指以期货合约或者标准化期权合约为交易标的的交易活动。本制度所称衍生品交易是指期货交易以外的，以互换合约、远期合约和非标准化期权合约及其组合为交易标的的交易活动。期货和衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 公司应当合理安排、使用资金，致力发展公司主营业务，不得使用募集资金从事证券投资、期货与衍生品交易。
公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

本制度所称套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值;
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值;
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第四条 从事证券投资、期货和衍生品交易必须遵循合规、审慎、安全、有效的原则，合理安排、使用资金，控制投资风险，注重投资效益。
第五条 本制度适用于公司及其合并报表范围内的全资、控股子公司的证券投资、期货与衍生品交易行为，但作为公司或其全资、控股子公司主营业务的证券、期货与衍生品交易行为除外。
第二章 审批权限

第六条 公司进行证券投资的审批权限如下：
（一）证券投资额度成交金额占公司市值的10%以上的，应当经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；
（二）证券投资额度占公司市值的50%以上的，董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议；
（三）证券投资额度未达到上述审议标准的，由总经理审议决定。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和 披露义务的，可以对未来12个月内证券交易的范围、额度及期限等进行合理预 计，证券投资额度超出董事会权限范围的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述 投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的证券投资额度。
第七条 公司进行期货与衍生品交易的审批权限如下：
（一）公司从事期货和衍生品交易，应当编制可行性分析报告，提交公司董
事会审议并及时履行信息披露义务；
（二）期货和衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议：
1、预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、
预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公
司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
2、预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币；
3、公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次期货和衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内期货和衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第三章 证券投资、期货与衍生品交易的管理和实施
第八条 公司的证券投资与期货和衍生品交易只能在以公司（或全资、控股
子公司）名义开设的账户上进行，不得使用他人账户或向他人提供资金（委托理财除外）进行证券投资与期货和衍生品交易，并妥善保管账户和密码等。
第九条 根据公司部门职责分工，由公司财务计划部负责证券投资与期货和
衍生品交易的具体实施和管理。
公司进行投资前应成立由财务负责人等相关人员组成的工作小组，工作小组应该合理配备投资决策、业务操作、风险控制等专业人员。参与人员应充分理解证券投资及期货和衍生品交易的风险，严格执行业务操作和风险管理制度。
工作小组在总经理、董事会、股东大会的授权范围内负责有关证券投资与期货和衍生品交易业务操作事宜。在股东大会或董事会或总经理批准的投资最高额度内，由公司财务负责人确定具体的金额和时间。
第十条 公司开展证券投资与期货和衍生品业务前，由工作小组或聘请咨询
机构负责评估业务风险，分析该业务的可行性与必要性，制定严格的决策程序、报告制度和风险监控措施，明确授权范围、操作要点、会计核算与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定证券投资的规模、期限及期货和衍生品交易的品种、规模及期限。
公司从事期货和衍生品交易的，还应指定董事会审计委员会审查交易的必要性、可行性及风险控制情况。必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。
第十一条 工作小组应制定切实可行的应急处理预案，以及时应对证券投
资、期货和衍生品交易过程中可能发生的重大突发事件。
第十二条 工作小组应当针对各类期货和衍生品或不同交易对手设定适当
的止损限额（或者亏损预警线），明确止损处理业务流程，并严格执行止损规定。
工作小组应当跟踪期货和衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告期货和衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。
公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，应当及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
第十三条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。公司拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第十四条 由于证券投资与期货和衍生品交易存在许多不确定因素，公司通过以下具体措施，力求控制风险，监督证券投资与期货和衍生品交易行为：
（一）公司参与和实施证券投资、期货和衍生品交易的相关部门人员应熟悉
相关法律、法规和规范性文件相关规定，必要时可聘请外部具有丰富证券投
资、期货和衍生品交易实战管理经验的人员提供咨询服务，严禁进行违法违
规的交易；
（二）财务部要依法设置投资核算的会计科目，通过设置规范的会计核算科
目，按会计准则的规定进行投资业务核算，详尽记录投资项目的整个经济活
动过程，对投资业务进行会计核算监督，从而有效地担负起核算和监督的会
计责任；
（三）公司审计部门负责对证券投资与期货和衍生品交易情况进行监督检
查，充分评估投资风险，并报告公司董事会审计委员会及董事会，确保公司
资金安全；
（四）公司董事会审计委员会有权随时调查跟踪公司证券投资与期货和衍生
品交易情况，以此加强投资项目事前、事中、事后的风险控制；

（五）公司监事会有权对公司证券投资及期货和衍生品交易情况进行定期或
不定期的检查，如发现违规操作情况，可提议召开董事会审议停止投资活动；
（六）独立董事可以对证券投资及期货和衍生品交易资金使用情况进行检
查，并有权聘任外部审计机构进行资金的专项审计。
第十五条 公司应定期或不定期向董事会汇报证券投资及期货和衍生品交易情况，分析和评估投资事项，保证董事会了解和掌握投资的状况。
第四章 信息披露
第十六条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
公司董事会应当持续跟踪证券投资与期货和衍生品交易的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。
第十七条公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于公司股东净利润的10%且绝对金额超过1,000 万人民币的，公司应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
公司开展套期保值业务出现前款规定的亏损情形时，还应当重新评估套期关
系的有效性，披露套期工具和被套期项目的公允价值或者现金流量变动未按预期抵销的原因，并分别披露套期工具和被套期项目价值变动情况等。
第十八条 公司进行期货和衍生品交易，应在定期报告中披露报告期内交易情况。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，在披露定期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期