新相微:新相微公司章程-2024年12月

上海新相微电子股份有限公司 公司章程
上海新相微电子股份有限公司
章 程
2024 年 12 月

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围......2
第三章 股份 ......2
第一节 股份发行 ......2
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东大会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ...... 14
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ......26
第二节 董事会 ......30
第六章 总经理及其他高级管理人员......36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ......38
第二节 监事会 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 46
第九章 通知和公告 ...... 47
第一节 通知......47
第二节 公告......48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......48
第二节 解散和清算 ......49
第十一章 修改章程 ...... 51
第十二章 附则 ...... 52
上海新相微电子股份有限公司 公司章程
第一章 总则
第一条 为维护上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司章程指引》及其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由新相微电子（上海）有限公司以 2021 年 4 月 30 日为变更基
准日整体变更设立的股份有限公司。公司在上海市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码为 91310000772864810L。
第四条 公司注册名称：上海新相微电子股份有限公司
英文名称为：Shanghai New Vision Microelectronics Co., Ltd
第五条 公司住所：上海市徐汇区苍梧路 10 号 3 层
第六条 公司注册资本为人民币 45,952.9412 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及董事会决议确认为高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：勇于担当、追求卓越、创造价值、协作共赢，
努力成为平板显示 IC 设计行业的领先企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：检验检测服务；货物
进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：集成电路设计，集成电路芯片设计及服务，集成电路芯片及产品销售，集成电路领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，集成电路制造，电子产品、光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称
“证券登记机构”）集中存管。
第十九条 公司发起人以有限公司截至 2021 年 4 月 30 日经审计的净资产
41,386.95 万元，按照 1：0.86984 的折股比例，折合为股份公司股本 36,000 万股，
每股面值为人民币 1 元，超出股本部分的人民币 5,386.95 万元计入股份公司的资本公积。各发起人在有限公司所占的出资比例相应折为其所持有的公司的股份比例。公司发起人、发起人认购的股份数及持股比例、出资方式及出资时间如下：
序 发起人名称 所持股份数 股份比例 出资方式
号 （万股） （%）
1 New Vision Microelectronics Inc. 7,665.3360 21.2926 净资产折股
2 科宏芯（香港）有限公司 3,091.9320 8.5887 净资产折股
3 北京燕东微电子股份有限公司 2,881.2600 8.0035 净资产折股
4 北京电子控股有限责任公司 2,606.8680 7.2413 净资产折股
5 西安众联兆金股权投资合伙企业 2,469.4560 6.8596 净资产折股
（有限合伙）
6 Xiao International Investment 2,407.7880 6.6883 净资产折股
Limited
7 新余義嘉德股权投资合伙企业 2,017.5840 5.6044 净资产折股
（有限合伙）
8 宁波浚泉理贤投资合伙企业(有 1,681.3080 4.6703 净资产折股
限合伙)
9 上海曌驿信息技术合伙企业（有 1,424.7000 3.9575 净资产折股
限合伙）
10 Kun Zhong Limited 1,372.0320 3.8112 净资产折股
11 上海驷驿信息技术合伙企业（有 1,325.7000 3.6825 净资产折股
限合伙）
12 台湾类比科技股份有限公司 1,143.2880 3.1758 净资产折股
13 上海瑶宇企业管理咨询合伙企业 769.3560 2.1371 净资产折股
（有限合伙）
14 青岛图灵安宏投资合伙企业（有 692.3160 1.9231 净资产折股
限合伙）
15 宁波梅山保税港区骅富投资管理 603.2880 1.6758 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
16 合肥新站高新创业投资合伙企业 593.4240 1.6484 净资产折股
（有限合伙）
17 浙江创想文化产业股权投资基金 504.3960 1.4011 净资产折股
合伙企业（有限合伙）
18 镇江市珊瑚海企业管理咨询中心 504.3960 1.4011 净资产折股
(有限合伙)

19 颍上县新芯投资基金（有限合伙） 395.6040 1.0989 净资产折股
20 上海雍鑫信息技术合伙企业（有 336.2760 0.9341 净资产折股
限合伙）
21 平阳睿信股权投资合伙企业（有 336.2760 0.9341 净资产折股
限合伙）
22 珠海港湾达泰股权投资合伙企业 298.1880 0.8283 净资产折股
（有限合伙）
23 上海米达投资管理有限公司 285.8400 0.7940 净资产折股
24 湖州浩微股权投资合伙企业（有 257.1480 0.7143 净资产折股
限合伙）
25 宁波浚泉广源投资合伙企业（有 237.3480 0.6593 净资产折股
限合伙）
26 上海俱驿信息技术合伙企业（有 98.8920 0.2747 净资产折股
限合伙）
合计 36,000.0000 100.0000 -
第二十条 公司股份总数为 45,952.9412 万股，全部为普通股，同股同权。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定