新相微:中国国际金融股份有限公司关于上海新相微电子股份有限公司为控股子公司提供担保的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于上海新相微电子股份有限公司
为控股子公司提供担保的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为上海新相微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“新相微”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定的要求，对公司为控股子公司提供担保的事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、担保情况概述
（一）已审批的担保额度情况
公司于2024年3月13日召开第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2024年度担保额度预计的议案》，同意公司向全资子公司提供不超过4,000.00 万元的担保额度，其中向合肥新相微电子有限公司提供担保额度为1,570.00万元，向合肥宏芯达微电子有限公司提供担保额度为1,570.00万元，向New Vision Microelectronics（HK）Limited 提供担保额度为860.00万元人民币。
公司于2024年7月4日召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2024年度增加被担保对象及担保额度预计的议案》，同意公司向控股子公司上海宓芯微电子有限公司提供不超过8,000.00万元的担保额度。除上述担保外，根据日常业务开展的需要，公司为全资子公司在商品销售、原材料及设备采购、软件及技术采购、加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中提供无固定金额的经营类担保。此类担保系根据部分供应商/交易方的要求提供，仅限于公司为全资子公司提供担保。该担保的形式包括但不限于抵押、质押、留置、一般保证、连带责任保证及适用法律法规项下的其他担保形式。此类担保未约定具体的担保债务金额，担保范围涵盖被担保的债务人在相关业务项下的付款义务及责任。
（二）本次拟新增的担保额度情况

因公司控股子公司深圳技术业务发展需要，公司拟为深圳新相技术有限公司（以下简称“深圳技术”）与合作方签署合同及订单下的应付账款及相应债务提供最高额保证责任，最高担保额度为人民币3,000.00万元，具体以主合同项下每月实际发生情况为准。保证期间为自深圳技术的主债务履行期限届满之日起2年。上述担保额度的有效期为自本次董事会审议通过本议案之日起12个月。本次担保不存在反担保，公司对深圳技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他股东未按比例提供担保。
（三）本次担保履行的内部决策程序
公司于2024年12月11日召开了第二届董事会第四会议及第二届监事会第四次会议，审议通过《关于公司为控股子公司提供担保的议案》。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海新相微电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，本次担保事项在董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。
（四）授权事宜
公司董事会授权董事长PETER HONG XIAO先生（以下简称“授权董事”）或授权董事指定人士在董事会批准上述担保事项的前提下，全权办理与上述担保有关的一切事宜，包括但不限于签署法律文书、调整担保方式、确定担保金额、办理相关手续等。上述担保授权的有效期为自公司董事会审议通过本议案之日起12个月。
二、主要被担保人基本情况
公司名称：深圳新相技术有限公司
成立时间：2024年8月8日
注册资本：2,000万元人民币
法定代表人： PETER HONG XIAO
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南十二路18号长虹科技大厦1803
经营范围：一般经营项目是：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；集成电路制造；电子产品销售；光电子器件销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
最近一年又一期主要财务数据：不适用，由于深圳技术设立于2024年8月8日，暂无相关财务数据。
影响被担保人偿债能力的重大或有事项：无
信用状况：深圳技术不是失信被执行人
股权结构：公司持股51%，周信忠持股29%，罗华东持股20%。
与公司关系：公司控股子公司
三、担保协议的主要内容
本次担保事项的主要内容如下：
（一）相关方
债务人：深圳新相技术有限公司
保证人：上海新相微电子股份有限公司
债权人涉及商业秘密，根据《新相微信息披露暂缓与豁免事务管理制度》规定的有关情形，对债权人豁免披露。公司已履行内部豁免程序。
（二）担保方式：最高额保证责任。
（三）保证人承担保证的债权最高限额为：人民币（大写）叁仟万元（￥30,000,000.00元）。
（四）保证担保的范围
保证人保证担保的范围包括主债权及其利息。因主合同而产生的违约金、损害赔偿金，以及债权人为实现债权和担保权利所花费的必要合理费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、保险费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费等所有其他应付费用），均属于保证人保证担保的范围内。
（五）保证期间
自主合同债务人的主债务履行期限届满之日（起算日）起2年。
四、担保的原因及必要性

本次担保是为保障子公司顺利开展日常经营，实现公司总体发展战略目标，深圳技术为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够对其进行有效管理，本次担保不会对公司生产经营产生重大不利影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。
公司对深圳技术的日常经营活动风险及决策能够有效控制，并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。因此本次担保由公司提供超比例担保，其他股东未按比例提供担保。
五、专项意见说明
（一）独立董事专门会议意见
经审核，各独立董事认为：公司拥有被担保人的控制权，被担保人经营正常，担保风险可控，且上述担保符合公司子公司日常经营和业务发展资金需要，有利于公司业务的正常开展，不存在影响公司股东利益的情形。因此，我们同意本次担保并提交董事会审议。
（二）董事会意见
董事会认为：上述担保是为满足公司控股子公司的经营需要，有利于促进该子公司业务开展。公司能够对该控股子公司进行有效管理和风险控制。董事会认为上述担保未损害公司及全体股东利益，符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。因此，公司董事会同意本次担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及子公司对外担保总额为0元（不含公司对子公司的担保），公司对子公司（含全资子公司、控股子公司）提供的担保总额为3.5亿元（含本次担保），占公司2023年度经审计净资产及总资产的比例分别为21.92%、19.46%，除上述有固定金额的担保外，公司为全资子公司在商品销售、原材料及设备采购、软件及技术采购、加工等服务采购业务及其他相关业务的开展中提供无固定金额的经营类担保。公司不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。上述担保不存在对合并范围之外公司的担保，无逾期对外担保，无涉及诉讼的对外担保。
七、保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：新相微为其控股子公司提供保证担保事项符合公司及子公司实际经营情况和业务发展需求。被担保方为公司控股子公司，公司能够有效控制其日常经营活动决策及风险，能够有效防控担保风险。本次担保事项已履行必要的决策程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司为控股子公司提供担保事项无异议。