中力股份:国泰君安证券股份有限公司关于浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市参与战略配售的投资者核查的专项核查报告

国泰君安证券股份有限公司
关于浙江中力机械股份有限公司
首次公开发行股票并在主板上市
参与战略配售的投资者核查的专项核查报告
浙江中力机械股份有限公司（以下简称“中力股份”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）申请已经上海证券交易所（以下简称“贵所”、“上交所”）上市审核委员会审核同意，并获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕230 号文同意注册。本次发行的保荐人（主承销商）为国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）。
本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
保荐人（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投资者（以下简称“参与战略配售的投资者”）的选取标准、配售资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，保荐人（主承销商）已经得到参与战略配售的投资者的如下保证：其应保荐人（主承销商）要求提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。保荐人（主承销商）已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205 号〕）（以下简称“《注册管理办法》”）《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（上证发〔2023〕33 号）（以下简称“《实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）（以下简称“《承
销业务规则》”）等相关法律法规、监管规定及自律规则等文件的相关要求对参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，并委托上海金茂凯德律师事务所对参与战略配售的投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和参与战略配售的投资者提供的相关资料，并根据上海金茂凯德律师事务所出具的核查意见，以及保荐人（主承销商）的相关核查结果，保荐人（主承销商）特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。
一、战略配售基本情况
（一）战略配售数量
本次拟公开发行股票 6,100.00 万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为 15.21%，全部为公开发行新股，本次发行前股东所持发行人股份在本次发行时不向投资者公开发售。本次公开发行后总股本为 40,100.00 万股。
本次初始战略配售发行数量为 1,220.00 万股，占本次发行数量的 20.00%。
其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 16,822 万元，且认购数量不超过本次发行股份数量的10.00%，即不超过 610.00 万股。
发行人和保荐人（主承销商）将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。
（二）战略配售对象
发行人和保荐人（主承销商）根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
序号 参与战略配售的投资者名称 投资者类型
1 国泰君安君享中力股份 1 号战略 发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略
配售集合资产管理计划 配售设立的专项资产管理计划
2 中国保险投资基金（有限合伙） 具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企
业、国家级大型投资基金或其下属企业
3 瑞浦兰钧能源股份有限公司 与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作
愿景的大型企业或其下属企业

上述 3 家投资者合称为“本次参与战略配售的投资者”。
（三）战略配售的参与规模
本次参与战略配售的投资者承诺认购的金额如下：
序号 参与战略配售的投资者名 投资者类型 承诺认购金额
称 （万元）
国泰君安君享中力股份 1 发行人的高级管理人员与核心员工
1 号战略配售集合资产管理 参与本次战略配售设立的专项资产 16,822.00
计划 管理计划
中国保险投资基金（有限 具有长期投资意愿的大型保险公司
2 合伙） 或其下属企业、国家级大型投资基金 4,000.00
或其下属企业
瑞浦兰钧能源股份有限公 与发行人经营业务具有战略合作关
3 司 系或长期合作愿景的大型企业或其 3,000.00
下属企业
注 1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的《附有生效条件的参与战略配售的投资者股份认购协议》（以下简称“《战略配售协议》”）中约定的承诺认购金额上限。
注 2：参与战略配售的投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于参与战略配售的投资者获配的申购款项金额除以本次 A 股之发行价格并向下取整（精确至股）。
本次共有 3 名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为 1,220.00
万股（认购股票数量上限），不超过本次公开发行数量的 20.00%。上述安排符合《实施细则》第三十七条“发行证券数量不足 1 亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过 10 名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过 20%”之规定。
（四）配售条件
参与本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次发行初步询价，在规定时间内足额缴付认购款，并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
T-6 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行安排及初步询价公告》将披露战略配售方式、战略配售股票数量上限、参与战略配售的投资者选取标准等。
T-3 日之前，参与战略配售的投资者将向保荐人（主承销商）指定的银行账
户足额缴纳认购资金。
T-1 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行公告》将披露参与战略配售的投资者名称、承诺认购的证券数量以及限售期安排等。
T+2 日公布的《浙江中力机械股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市网下初步配售结果及网上中签结果公告》将披露最终获配的参与战略配售的投资者名称、证券数量以及限售期安排等。
本次参与战略配售的投资者获配股份数量不超过按照下列公式计算的结果向下取整值：参与战略配售的投资者获配股份数量=实际缴纳的认购资金/发行价格。
（五）限售期限
本次参与战略配售的投资者获配股票限售期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）参与战略配售的投资者的选取标准
本次参与战略配售的投资者选择标准如下：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（2）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。
（3）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
以上选取标准符合《实施细则》第四十条的规定。

（二）参与本次战略配售的投资者的主体资格
1、国泰君安君享中力股份 1 号战略配售集合资产管理计划
（1）基本情况
具体名称：国泰君安君享中力股份 1 号战略配售集合资产管理计划
产品备案信息：产品编码为 SAJW84，备案日期为 2024 年 4 月 25 日
募集资金规模：16,822.00 万元
管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司（以下简称“国泰君安资管”）
实际支配主体：实际支配主体为上海国泰君安证券资产管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工非实际支配主体。
（2）参与本次发行与战略配售的高管及员工情况
国泰君安君享中力股份 1 号战略配售集合资产管理计划（以下简称“君享 1
号资管计划”）参与对象全部为发行人高级管理人员及核心员工。参与人姓名、职务与比例具体如下：
序 实缴金额 资管计划
号 姓名 职务 （万元） 份额持有 员工类别
比例（%）
1 何金辉 中力股份董事长兼总经理 1,900.00 11.29 高级管理人员
2 张屹 中力股份副总经理 912.00 5.42 高级管理人员
中力搬运经理
3 赵海良 中力股份副总经理 600.00 3.57 高级管理人员
中力进出口经理
中力股份董事、董事会秘
4 廖发培 书、副总经理 600.00 3.57 高级管理人员
中力进出口副总经理、通
用零件部部长
5 汪时锋 中力股份董事、财务总监 400.00 2.38 高级管理人员
6 何楚仑 中力股份产品设计师 1,000.00 5.94 核心员工
7 高丽 中力股份总经理办公室副 800.00 4.76 核心员工
主任
8 郭秀英 中力股份总经理办公室副 800.00 4.76 核心员工
主任
9 章小军 富阳中力总经理 700.00 4.16 核心员工

10 周凤彬 江苏中力总经理 500.00 2.97 核心员工
11 赵晨 中力股份董事长办公室主