安通控股:关于发行股份购买资产事项无法在规定期限内发出召开股东大会通知的专项说明

证券代码：600179 证券简称：安通控股 公告编号：2024-057
安通控股股份有限公司
关于发行股份购买资产事项无法在规定期限内发出召开股
东大会通知的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示：
1.2024 年 6 月 12 日，安通控股股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八
届董事会 2024 年第三次临时会议及第八届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案。
2.自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易相关方尚需就交易条款等相关事项进行进一步决策。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定，经交易双方协商，将继续推进本次交易事项。
3.本次交易尚需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司董事会再次审议及股东大会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施。本次交易最终能否达成和实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易的基本情况
公司拟向招商局能源运输股份有限公司（以下简称“招商轮船”）发行股份收购中外运集装箱运输有限公司的 100%股权、广州招商滚装运输有限公司的 70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理
办法》规定的重大资产重组，构成重组上市，同时亦构成关联交易。
二、本次交易的历史披露情况
因筹划本次交易，根据上海证券交易所相关规定，经公司向上海证券交易所
申请，公司股票自 2024 年 5 月 29 日（星期三）开市起停牌。具体内容详见公司
于 2024 年 5 月 29 日披露的《安通控股股份有限公司关于筹划重大资产重组事项
的停牌公告》（公告编号：2024-025）。
2024 年 6 月 12 日，公司召开第八届董事会 2024 年第三次临时会议及第八
届监事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》《关于<安通控股股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案>及其摘要的议案》等相关议案，并于同日与招商轮船签署了附条件
生效的《发行股份购买资产协议》，具体内容详见公司于 2024 年 6 月 13 日在上
海证券交易所网站披露的相关公告。经公司向上海证券交易所申请，公司股票自
2024 年 6 月 13 日（星期四）开市起复牌。
2024 年 6 月 20 日，公司在上海证券交易所以及通过上证路演中心以现场结
合网络的方式召开了本次重大资产重组媒体说明会，具体内容详见公司于 2024年 6 月 21 日在上海证券交易所网站披露的《安通控股股份有限公司关于重大资产重组媒体说明会召开情况的公告》（公告编号：2024-033）。
2024 年 7 月 24 日、2024 年 8 月 20 日、2024 年 9 月 19 日、2024 年 10 月
19 日、2024 年 11 月 16 日，公司分别披露了《安通控股股份有限公司关于发行
股份购买资产事项的进展公告》（公告编号：2024-037、2024-047、2024-051、2024-053、2024-055）。
2024 年 9 月 25 日，公司披露了《关于收到<经营者集中反垄断审查不实施
进一步审查决定书>的公告》（公告编号：2024-052），国家市场监督管理总局出具了《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定[2024]466 号），同意对本次交易不实施进一步审查。
三、本次交易的进展情况
自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。公司严格按照相关法律、法规及规范性文件等规定，聘请了相关中介机构，开展了审计、评估、尽职调查等工作，组织相关各方积极推进本次交易，招商轮船已
就本次交易涉及的资产评估报告完成了国务院国有资产监督管理委员会备案。
截至本报告披露日，本次交易相关方尚需就交易条款等相关事项进行进一步决策。
四、本次交易无法按期发布召开股东大会通知的原因
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定，发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在 6 个月内未发布召开股东大会通知的，上市公司应当披露关于 6 个月内未发布召开股东大会通知的专项说明。专项说明应当解释原因，并明确是否继续推进或终止。继续推进的，应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。
自本次交易预案披露以来，公司及交易相关方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易相关方尚需就交易条款等相关事项进行进一步决策。由于前述原因，公司预计无法在首次董事会决议公告日后的 6 个月内发出召开审议本次交易相关事项的股东大会通知。
五、本次交易的后续工作安排
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》的相关规定，经交易双方协商，将继续推进本次交易事项。
公司将积极协调推进相关工作，并与交易相关方进一步确定交易细节。后续公司将根据本次交易的进展情况，择机重新召开董事会审议本次交易相关事项，并以该次董事会决议公告日作为本次交易发行股份的定价基准日。
相关工作完成后，公司将按照相关法律法规的规定和要求履行本次交易有关的审批决策及信息披露程序。
六、风险提示
本次交易尚需相关方就相关事项进行进一步决策并达成一致，并尚需经公司董事会再次审议及股东大会审议批准、有权监管机构批准、核准或同意注册后方可正式实施，本次交易最终能否达成和实施存在不确定性。
公司将严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务，所有信息均以在公司指定信息披露媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。
特此公告。
安通控股股份有限公司董事会
2024 年 12 月 12 日