虹软科技:2024年第一次临时股东大会会议材料

证券代码：688088 证券简称：虹软科技
虹软科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年十二月十九日 杭州

目 录

2024 年第一次临时股东大会会议议程...... 3
2024 年第一次临时股东大会会议须知...... 5
议案一：关于续聘 2024 年度审计机构的议案 ...... 8
议案二：关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 12
议案三：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 15
议案四：关于调整独立董事津贴的议案 ...... 16议案五：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案...... 17
议案六：关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案...... 23议案七：关于监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案.... 27
虹软科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024 年 12 月 19 日（星期四）14:30
二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路 392 号（虹软大厦）A6 层
三、会议主持人：董事长 Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案
序号 议案名称
1 《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
2 《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3 《关于修订<董事会议事规则>的议案》
4 《关于调整独立董事津贴的议案》
5.00 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事的议案》
5.01 《关于选举 Hui Deng（邓晖）先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5.02 《关于选举 Xiangxin Bi 先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5.03 《关于选举王进先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5.04 《关于选举徐坚先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5.05 《关于选举李钢先生为第三届董事会非独立董事的议案》
5.06 《关于选举孔晓明先生为第三届董事会非独立董事的议案》
6.00 《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》
6.01 《关于选举王展先生为第三届董事会独立董事的议案》
6.02 《关于选举葛云松先生为第三届董事会独立董事的议案》
6.03 《关于选举朱凯先生为第三届董事会独立董事的议案》
7.00 《关于监事会换届选举暨选举第三届监事会股东代表监事的议案》
7.01 《关于选举刘晓倩女士为第三届监事会股东代表监事的议案》
7.02 《关于选举刘伟光先生为第三届监事会股东代表监事的议案》
（五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票

（六）股东及代理人发言、提问
（七）股东及代理人进行投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）宣布现场投票表决结果
（十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十一）宣布本次会议表决结果
（十二）律师宣读见证意见
（十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十四）会议结束

虹软科技股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2024 年 12 月 13 日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议 7 项议案，其中，议案 2、议案 3 属于特别决议议案，
即须经出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。议案
1、议案 4、议案 5、议案 6、议案 7 属于普通决议议案。议案 1、议案 4、议案 5、
议案 6 对中小投资者进行单独计票。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、本次股东大会审议的议案1、议案2、议案3、议案4为非累积投票议案，请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。本次股东大会
审议的议案5、议案6、议案7为累积投票议案，请在投票数栏中填写投票数。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回避”字样。
（五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举 2 名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可
发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过 5 分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
议案一
关于续聘 2024 年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司 2024 年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，审计费用共计 120 万元（其中，年报审计收费金额 80 万元、内控审计收费金额 40 万元），与上一年度相比未发生变化。公司董事会提请股东大会授权公司管理层与立信签署相关协议文件。立信基本情况如下：
一、机构信息
1、基本信息
立信由我国会计泰斗潘序伦博士于 1927 年在上海创建，1986 年复办，2010
年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络 BDO 的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有 H 股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至 2023 年末，立信拥有合伙人 278 名、注册会计师 2,533 名、从业人员
总数 10,730 名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 693 名。
立信 2023 年业务收入（经审计）50.01 亿元，其中审计业务收入 35.16 亿
元，证券业务收入 17.65 亿元。
2023 年度立信为 671 家上市公司提供年报审计服务，审计收费总额 8.32 亿
元，同行业上市公司审计客户 52 家。
2、投资者保护能力
截至 2023 年末，立信已提取职业风险基金 1.66 亿元，购买的职业保险累计
赔偿限额为 12.50 亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲 被诉（被仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁） 诉讼（仲裁）结果
裁）人 人 事件 金额
金亚科技、周旭 尚余 1,000 连带责任，立信投保的职业保
投资者 辉、立信 2014 年报 多万，在诉 险足以覆盖赔偿金额，目前生
讼过程中 效判决均已履行
一审判决立信对保千里在 2016
2015 年 重 年 12 月 30 日至 2017 年 12 月
保千里、东北证 组、2015 年 14 日期间因证券虚假陈述行为
投资者 券、银信评估、 报、2016 年 80 万元 对投资者所负债务的 15%承担
立信等 报 补充赔偿责任，立信投保的职
业保险 12.5 亿元足以覆盖赔
偿金额
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚 1 次、监督管理措施 29
次、自律监管措施 1 次和纪律处分无，涉及从业人员 75