拱东医疗:公司第一期员工持股计划管理办法

浙江拱东医疗器械股份有限公司
第一期员工持股计划管理办法
第一章 总则
第一条 为规范浙江拱东医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）第一期
员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》（以下简称“本计划草案”或“员工持股计划草案”）之规定，特制定《浙江拱东医疗器械股份有限公司第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《员工持股计划管理办法》”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人确定标准
（一）参加对象的法律依据

公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
（二）员工持股计划参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心技术人员和管理层认为需要被激励的人员。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 81 人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）本员工持股计划的参加对象及分配比例
本员工持股计划拟募集资金总额不超过 1,528 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，本员工持股计划的份数上限为 1,528 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。单个员工必须认购 1 元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额对应的员工认购的股数上限为 100.0000 万股（含预留份额），按照本员工持股计划确定的每股购买价格 15.28 元计算得出。
本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
拟持有份额 拟持有份额占 拟获份额对应股
持有人 职务 （万份） 持股计划比例 份数量（万股）
（%）
钟卫峰 董事、总经理 53.48 3.50 3.50
张景祥 监事会主席 42.78 2.80 2.80
曾森贵 职工代表监事 8.25 0.54 0.54
沈贵军 监事 15.28 1.00 1.00
朱勇 财务总监 42.78 2.80 2.80
穆玲婷 董事会秘书 42.78 2.80 2.80
赖尚校 副总经理 42.78 2.80 2.80
核心技术人员和管理层认为需
要被激励的人员 1,115.75 73.02 73.02
（不超过 74 人）
预留 164.11 10.74 10.74

合计 1,528.00 100.00 100.00
注：1、本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
2、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
3、以上合计数与各明细数相加之和在尾数上若存在差异，是由四舍五入所致。
4、本员工持股计划的参与对象包括了公司实际控制人之一施依贝女士的近亲属王凯先生，作为公司实际控制人的关联方，该名参与对象的参与资格和拟持有份额的确定标准与本员工持股计划其他参与对象的确定标准一致，王凯先生拟持有的份额对应股份数为 3.00 万股，占本员工持股计划拟认购份额对应总股数的 3.00%，公司进行了核查认为该参与对象拟持有份额与其所任职务是相匹配的。
参加本员工持股计划的公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员合计持有份额占本计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过 30%。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留 10.74 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的 10.74%，预留份额待确定预留份额持有人后再行受让，预留份额未分配前不参与持有人会议的表决。原则上，预留份额应于股东大会审议通过本员工持股计划后 12 个月内确定对应持有人。预留份额在确定预留份额持有人之前，不参与持有人会议的表决，不计入持有人会议中可行使表决权份额的基数。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会确定。预留份额的参加对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员或符合条件的其他员工。若在本员工持股计划存续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全授予，则剩余预留份额由管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。
（四）本员工持股计划的参加对象的核实
公司监事会将对持有人名单予以核实，公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及员工持股计划草案出具法律意见。
第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。
本次员工最终认购员工持股计划的金额以参加对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（二）股票来源
本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户所持有的公司 A 股普通股股票。
公司于 2024 年 8 月 6 日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第四
次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》等议案，同意公司自董事会审议通过回购股份事项之日起 6 个月内，使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于 1,800 万元（含），不超过人民币 3,600 万元，具体回购股份的资金总额、回购数量及占公司总股本比例以回购期限届满时公司的实际回购
情况为准。截至 2024 年 9 月 19 日，公司已实际回购公司股份 1,249,680 股，占
公司总股本的 0.79%，回购最高价格 30.70 元/股，回购最低价格 26.82 元/股，回
购均价 28.81 元/股，使用资金总额 35,997,089.60 元（不含交易费用）。目前股份回购事项已完成。
上述事项具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。
（三）购买股票价格和定价依据
1、购买股票价格
本员工持股计划（含预留份额）将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为 15.28 元/股。
本员工持股计划受让价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（1）员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 30.55 元的 50%，为 15.28
元/股；
（2）员工持股计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个
交易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 30.07 元的 50%，为
15.04 元/股。
2、定价依据
本次定价是基于公司过往实施员工激励的经验总结，并参考相关政策和市场实践，兼顾合理成本与有效激励，而形成的与公司发展实际情况相匹配的有效可行方案。公司探索实施员工持股等中长期激励制度对核心骨干人才产生正向激励作用，亦坚持权益分配份额与贡献相对等的原则。公司认为，本次定价可以真正提升参加对象的工作积极性，有效地将参加对象和公司及公司股东的利益统一，从而推动公司整体目标的实现。
综上所述，该受让价格具有合理性与科学性，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
3、价格的调整方法
在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。调整方法如下：
(1) 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的初始购买价格。
(2) 配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的初始购买价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的初始购买价格。
(3) 缩股

其中：P0为调整前的初始购买价格；n 为缩股比例；P 为调整后的初始购买价格。
(4) 派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的初始购买价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的初始购买价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。