3-1独立财务顾问报告(申报稿)(朗新科技集团股份有限公司)

中信证券股份有限公司
关于朗新科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十二月

独立财务顾问声明和承诺
中信证券股份有限公司受朗新科技集团股份有限公司委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，就该事项出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告是依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》等法律、法规的有关规定，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。本次交易各方保证资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本独立财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方所提供的相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问报告，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。现就相关事项声明和承诺如下：
一、独立财务顾问声明
（一）本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
（二）本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
（三）本独立财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
（四）本独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投
资者根据本独立财务顾问报告作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
（五）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息，以作为本独立财务顾问报告的补充和修改，或者对本独立财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录独立财务顾问报告或其任何内容，对于本独立财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
（六）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
（二）本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
（三）本独立财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组的方案符合法律、法规和中国证券监督管理委员会及深证证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）本独立财务顾问有关本次交易出具的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见；
（五）本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

目 录

独立财务顾问声明和承诺 ...... 1
一、独立财务顾问声明...... 1
二、独立财务顾问承诺...... 2
目 录...... 3
释 义...... 9
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、本次交易对上市公司的影响...... 16
三、本次重组方案实施前尚需取得的有关批准...... 18
四、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次
重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 18
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
七、本次交易与预案中方案调整的说明...... 23
八、本次交易独立财务顾问的证券业务资格...... 26
九、信息披露查阅...... 26
重大风险提示 ...... 27
一、客户集中度较高的风险...... 27
二、虚拟电厂业务未来发展存在一定不确定性的风险...... 27
三、数字化软件业务发展不及预期的风险 ...... 28
四、上市公司商誉减值的风险 ...... 28
五、标的资产评估增值较高的风险...... 28
六、技术持续创新能力不足的风险...... 29
七、核心人才流失风险...... 30
八、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险...... 30
第一章 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易的具体方案...... 32

三、本次交易的性质...... 38
四、本次交易对上市公司的影响...... 41
五、本次交易决策过程和批准情况...... 44
六、业绩承诺和补偿安排...... 44
七、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
第二章 上市公司基本情况 ...... 59
一、基本信息...... 59
二、控股股东及实际控制人情况...... 60
三、最近三十六个月内控制权变动情况...... 61
四、最近三年重大资产重组情况...... 62
五、最近三年主营业务发展情况...... 62
六、主要财务数据及财务指标...... 64
七、上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案调查，最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明...... 65
第三章 交易对方基本情况 ...... 66
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 66
二、其他事项说明...... 90
第四章 标的资产基本情况 ...... 96
一、标的公司基本情况...... 96
二、标的公司历史沿革情况...... 96
三、标的公司股权结构及产权控制关系...... 102
四、标的公司主要下属公司情况...... 105
五、标的公司主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 110
六、标的公司诉讼、仲裁和合法合规情况...... 126
七、标的公司主营业务发展情况...... 127
八、标的公司主要财务指标...... 188
九、标的公司最近三年进行的与交易、增资或改制相关的评估情况...... 189
十、标的公司涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项的情况...... 189
十一、标的公司报告期内会计政策和相关会计处理...... 189
第五章 发行股份情况 ...... 223
一、发行股份购买资产情况...... 223
二、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 226
第六章 标的资产评估情况 ...... 227
一、标的资产定价原因...... 227
二、标的资产评估介绍...... 228
三、标的资产评估情况...... 232
四、董事会对标的资产评估合理性以及定价公允性的分析...... 334
五、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公
允性的意见...... 339
第七章 本次交易合同的主要内容 ...... 341
一、发行股份购买资产协议...... 341
二、发行股份购买资产协议之补充协议...... 345
三、发行股份购买资产协议之补充协议（二）...... 347
第八章 独立财务顾问核查意见 ...... 349
一、基本假设...... 349
二、本次交易的合规性分析...... 349
三、本次交易的定价依据及合理性分析...... 359
四、本次交易评估合理性分析...... 362
五、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务状况影响的
分析...... 363
六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机
制影响的分析...... 369
七、资产交付安排分析...... 370
八、本次交易不构成关联交易...... 370
九、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查意见...... 370
第九章 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 372
一、中信证券内核程序简介...... 372
二、独立财务顾问内核意见...... 373
第十章 独立财务顾问结论意见 ...... 374
第十一章 重大资产重组审核关注要点 ...... 376
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股
收益...... 376
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 377
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险.... 378
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 378
五、本次交易标的资产是否符合创业板定位或与上市公司处于同行业或上下
游...... 379
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定
期安排是否合规...... 380
七、本次交易方案是否发生重大调整...... 380
八、本次交易是否构成重组上市...... 381
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 381
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计
划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交
易设立的公司等...... 382
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰...... 384
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌...... 386
十三、是否披露行业特点及标的资产的行业地位和核心竞争力...... 386
十四、是否披露主要供应商情况...... 387
十五、是否披露主要客户情况...... 388
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...... 390
十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需
的经营资质...... 391
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...... 392
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...... 399
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...... 399
二十一、本次交易定价的公允性...... 400
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 403
二十三、标的资产报告期内合并报表范围