盈方微:公司章程(2024年12月)

盈方微电子股份有限公司
公司章程
（2024 年 12 月）

目 录

第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第五章 董事会 ...... 20
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 34
第七章 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 39
第九章 通知和公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 43
第十一章 修改章程 ...... 46
第十二章 附则 ...... 47
盈方微电子股份有限公司
公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 盈方微电子股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的
股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司以公开募集方式设立；在湖北省荆州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 420000000011292。
公司前身为荆州地区物资开发公司，根据 1992 年 8 月 12 日湖北省体改委鄂
改(1992)6 号文，公司更名为“湖北荆州天发企业(集团)股份有限公司”；根据湖北省经济体制改革委员会1993年2月16日作出的《关于湖北荆州天发企业（集团）股份有限公司更名的批复》（鄂改（1993）7 号），公司更名为“湖北天发
企业（集团）股份有限公司”。经公司第九次股东大会审议，于 1997 年 4 月 22
日公司更名为“湖北天发股份有限公司”，并在湖北省工商行政管理局办理了相
关的工商手续。2003 年 12 月 26 日，经公司 2003 年第一次临时股东大会审议通
过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“湖北天发股份有限公司”变
更为“天发石油股份有限公司”。2008 年 8 月 7 日，经公司 2008 年第三次临时
股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“天发石油股
份有限公司”变更为“舜元地产发展股份有限公司”。2013 年 8 月 16 日，经公
司 2013 年第一次临时股东大会审议通过，并经国家工商行政管理总局核准，公司名称由“舜元地产发展股份有限公司”变更为“舜元实业发展股份有限公司”。
2014 年 7 月 28 日，经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过，并经荆州市
工商行政管理局核准，公司名称由“舜元实业发展股份有限公司”变更为“盈方微电子股份有限公司”。
第三条 公司于 1996 年 11 月 28 日经中国证券监督管理委员会（证监发字
[1996]372 号文）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,860 万股，于 1996
年 12 月 17 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：盈方微电子股份有限公司，英文名称：Infotmic
Co.,Ltd.
第五条 公司住所：湖北省荆州市沙市区北京中路 282 号津谷大厦1102、1103
室，邮政编码：434000。
第六条 公司注册资本为人民币 839,489,360 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人以及公司董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨是：以不断探索促进经济发展,用规范化操作保证
在市场竞争中成功,实施科学管理方法和理念使公司得以长足发展,实现股东利益和社会利益最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：集成电路芯片、电子产品及计算机
软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的研发、设计和销售；数据收集、分析与数据服务；数据管理软件产品以及数据管理整体解决方案的研发、销售；计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；投资公司、从事实业投资活动（不含关系国家安全和生态安全、涉及全国重大生产力布局战略性资源开发和重大公共利益等项目外）；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止的商品和技术除外）。

第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十八条 公司设立时经批准发行的普通股总数为 6,500 万股。发起人的股
权结构及其认购的股份数、股份比例如下：
发起人的股权结构 认购的股份数（万股） 股份比例
国家资本金 1,625 25%
法人资本金 2,015 31%
个人资本金 2,860 44%
合计 6,500 100%
第十九条 公司目前的股份总数为 839,489,360 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守相关减持限制性规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十二条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参