中航泰达:关于对北京证券交易所问询函的回复公告

证券代码：836263 证券简称：中航泰达 公告编号：2024-124
北京中航泰达环保科技股份有限公司
关于对北京证券交易所问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担
个别及连带法律责任。
北京证券交易所上市公司管理部：
北京中航泰达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于
2024 年 12 月 3 日收到贵部下发的《关于对北京中航泰达环保科技股
份有限公司的问询函》（问询函【2024】第 019 号）（以下简称“《问询函》”），公司董事会高度重视，并就《问询函》所列的问题作出书面说明，现回复如下：
2024 年 12 月 3 日，你公司披露《购买资产的公告》称：为满足
日常经营及未来发展需要，拟收购北京动力源科技股份有限公司全资子公司北京科丰鼎诚资产管理有限公司（以下简称标的公司）100%股权。标的公司主要资产是位于北京市丰台区科学城 11B2 号的办公楼以及土地使用权，无其他实际运营业务，收购总价为 12,847.38 万元。
评估机构对标的公司股东全部权益价值进行评估，选用资产基础
法的评估结果为评估结论，截至 2024 年 9 月 30 日评估基准日，标的
公司评估后总资产为 14,204.90 万元，负债为 905.21 万元，净资产
为 13,299.69 万元，评估增值 11,617.93 万元，增值率 690.82%。
截至 2024 年 9 月 30 日，你公司货币资金余额为 2,610.05 万元，
短期借款余额为 17,000 万元，资产负债率为 42.58%；2024 年前三季度经营活动产生的现金流量净额为 2,770.86 万元。你公司拟进行三季度权益分派，预计派发现金红利 2,000.03 万元。
请你公司：
（1）结合目前生产经营及未来发展需求，说明本次交易的必要性：
【回复】：
2024 年 9 月 2 日，公司与北京科技大学、首都医科大学附属北
京世纪坛医院三方签署了“物理消毒共同体”战略合作框架协议，三方围绕前瞻技术创新、应用技术攻关、核心装备开发、科技成果转化、产业化推广合作、高端人才培养等领域组建“科技创新共同体”，开展全面合作，努力使三方成为环境消毒方向的产学研用合作典范。
为推进战略合作，公司计划与北京科技大学及其科研团队成立合资公司，将共同研发的“高能脉冲紫外消毒技术”进行产业化转化，开发出高能脉冲紫外消毒设备，即智能消杀机器人产品，满足高铁车厢、民航机舱以及公共卫生领域的消毒需求。目前，公司在北京科技大学和北京世纪坛医院的支持下，系统性开展了高能脉冲紫外消毒技术及智能消杀机器人的研究，并在高铁车厢进行了消毒实验，智能消杀机器人可满足高铁车厢平面区域行走和智能消杀要求，自然菌消杀效率高于 90%。该技术和设备对民航机舱、邮件包裹、医院、冷链及
公共卫生领域的不同消毒场景具备良好的可行性和有效性，已具备产业化条件。
消杀机器人业务产业化需申请办理《消毒产品生产企业卫生许可证》，申请企业必须具备按要求配备 10 万等级洁净度净化车间，净化车间需按控制区、洁净区严格分区设计，室内环境、用具采用无脱尘、易清洗、消毒的材料，通过物理过滤除尘、定向通风使室内微小气候达到温度、相对湿度、室内外压差、空气细菌菌落数等指标要求。消杀机器人产品在正式上市前，还需要向国家药监部门提交产品备案、安全评价报告备案以及检测报告等，洁净车间为上述备案工作提供基础场地条件。
因此，公司本次购买资产，可以满足消杀机器人及后续消杀产品研发、生产、试验和组装等需求，有利于消杀产品的生产研发和推广手续的申请和实施，为公司介入消杀产品生产销售领域提供有力保障。
此外，公司积极推动与北京科技大学等高校协同合作，加速研发成果转化，促进固废基新材料快速产业化。公司按经营发展规划拟投建研发中心，计划搭建多机构参与的协同研发平台，实现多固废协同利用，开发多种固废凝胶性功能通用建材和多应用场景的专精特新材料，建设为建筑、矿山充填、路基建设、软土固化等领域应用技术服务平台，转化系列固废创新成果。研发中心计划设置多个实验室，并配置相应的专业设备，公司购买的资产可以满足研发中心建设对场地的需求。

公司本次购买的资产包括办公楼及土地使用权。其中：办公楼占
地面积为 1187.48 平方米，楼体共 6 层，建筑面积合计 7143.68 平方
米；土地使用权为宗地面积 5337.75 平方米。公司根据后续业务发展需要，可在获得有关部门批准的情况下，在现有 6 层办公楼之外进行扩建。
综上，公司本次购买资产可以更好的满足公司装备生产基地建设、研发中心建设的场地需求。公司设立以来一直租赁办公场地，本次购买资产也是对办公环境的优化和提升。公司本次交易是公司从长远利益出发，根据生产经营及未来发展规划做出的经营决策，具备必要性。
（2）结合前期尽调情况，说明标的公司是否存在其他潜在负债，相关资产是否存在权属瑕疵或其他可能导致股权转让受限的实质性障碍，如有，请说明公司的应对措施和风险控制安排：
【回复】：
一、结合前期尽调情况，说明标的公司是否存在其他潜在负债
经审计，截至 2024 年 9 月 30 日，标的公司与北京动力源科技股
份有限公司（以下简称“动力源”）存在往来，抵消后，标的公司尚欠
动力源 8,473,792.06 元。根据《股权转让协议》约定：2025 年 12 月
31 日前，标的公司或北京中航泰达环保科技股份有限公司支付尚欠北京动力源科技股份有限公司的往来款人民币 8,473,792.06 元。除此之外，公司无需承担标的公司其他债务，标的公司不存在其他潜在
为避免标的公司存在潜在负债，公司已获取动力源出具的《确认函》，动力源已确认完整披露了标的公司各种债务情况，并对交割前可能存在的其他潜在负债作出了进一步的承诺：“截至 2024 年 9 月30 日标的公司尚欠动力源的往来款人民币 8.473.792.06 元外，中航泰达无需承担其他任何因标的公司在交割日（本次交易工商变更登记程序办理完毕之日）前发生、或因交割日前原因而导致的负担、债务和责任（无论是否已经向中航泰达披露）以及标的公司因违反中国法律的规定而导致的负担、债务和责任（无论是否已经向中航泰达披露，包括但不限于交易完成日前标的公司应承担的税务责任（包括但不限于土地出让相关的税费、土地使用税等），对员工应承担的工资、社保、住房公积金等的支付责任，因知识产权权属纠纷引发的责任，以及因交割前事项各主管部门给予的行政处罚项下的支付责任等），该等负担、债务和责任均应由动力源连带承担。”
二、相关资产是否存在权属瑕疵或其他可能导致股权转让受限的实质性障碍，如有，请说明公司的应对措施和风险控制安排
标的公司资产主要为固定资产。动力源新能源大厦，建成于 1996年，于 2016 年进行了装修改造，评估价值时点维护使用状况良好。
证载地址为丰台区科学城 11B2 号楼 6 层楼上房，1 至 6 层；具
体地址为北京市丰台区新村街道航丰路 4 号；建筑面积 7,143.68 平
方米，总层数为地上 6 层；混合结构。证载信息如下表所示：
证号 京（2016）丰台区不动产权第 0057483 号
权利人 北京科丰鼎诚资产管理有限公司
共有情况 房屋单独所有
坐落 丰台区科学城 11B2 号楼上房、1 至 6 层
权利类型 国有建设用地使用权/房屋所有权
权利性质 出让/商品房
用途 工业
面积 共有宗地面积 5,337.75m2/房屋建筑面积 7,143.68m2
使用期限 国有建设用地使用权 1997 年 06 月 10 日起 2047 年 06 月 09 日止
设施设备：配备有 2 部直梯、中央空调、自动喷淋、烟感报警网络接线等设备设施。
房屋建筑物已设定抵押他项权利，标的公司与华夏银行股份有限公司北京京广支行于 2022 年 7 月签订了《最高额抵押合同》（YYB【高抵】20220025），为其母公司北京动力源科技股份有限公司与华夏银行股份有限公司北京京广支行签订的《最高额融资合同》（YYB16【融资】20220025）提供抵押担保，截至目前，此项抵押他项权利尚未注销。
公司与动力源签署的《股权转让协议》已明确：北京中航泰达环保科技股份有限公司将通过银行并购贷款支付股权转让款，动力源配合中航泰达指定的银行完成标的公司股权质押和房产抵押手续。上述手续办理完成后，中航泰达向动力源支付 4320 万元（银行贷款）。该笔款项支付完成后，动力源配合中航泰达完成目标公司工商变更。
工商变更完成前，除《股权转让协议》约定的债务外，目标公司
原有的债权、债务由本次股权交易后的北京动力源科技股份有限公司享有和承担。工商变更完成后，标的公司新产生的债权、债务由收购方北京中航泰达环保科技股份有限公司享有和承担。
综上，交易双方已就标的公司债权债务和资产权属问题达成一致并进行处理。标的资产不存在权属或其他可能导致股权转让受限的实质性障碍。
（3）核实并说明公司控股股东、实际控制人及董监高与交易对手方的股东及实际控制人是否存在关联关系，本次交易是否存在其他利益安排：
【回复】：
一、核实并说明公司控股股东、实际控制人及董监高与交易对手方的股东及实际控制人是否存在关联关系
本次交易对手方系上市公司动力源（600405.SH），根据动力源于
2024 年 10 月 30 日披露的《2024 年第三季度报告》，前十名主要股东
情况如下：
序号 股东姓名 股东性质 持股数量 持股比例
（股） （%）
1 何振亚 境内自然人 62,138,615 11.23
2 台林 境内自然人 6,900,000 1.25
3 王正月 境内自然人 3,650,327 0.66
4 宋秋玲 境内自然人 2,228,600 0.40
5 牟淑君 境内自然人 2,115,816 0.38
6 李哲 境内自然人 2,020,077 0.37
7 祁洪娟 境内自然人 1,782,207 0.32

8 吴伟峰 境内自然人 1,643,700 0.30
9 黎少明 境内自然人 1,330,000 0.24
10 余冬冬 境内自然人 1,250,026