空港股份:空港股份第八届董事会第二次临时会议决议公告

证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临 2024-080
北京空港科技园区股份有限公司
第八届董事会第二次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）第八届董事会
第二次临时会议的会议通知和会议材料于 2024 年 11 月 29 日以电子邮件及专人
送达的方式发出，会议于 2024 年 12 月 10 日在北京天竺空港工业区 B 区裕民大
街甲 6 号公司一层多媒体会议室以现场方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长夏自景先生主持了会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《关于公司收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》
为进一步提升公司盈利能力，丰富公司业务结构，为园区企业提供更完善和多样化服务，与园区客户建立更稳定的合作关系，完善上市公司在园区管理产业链布局，优化提升公司现金流状况，公司拟以非公开协议转让方式，现金收购公司控股股东北京空港经济开发有限公司（以下简称空港开发）持有的北京天利动力供热有限公司（以下简称天利动力或标的公司）100%股权，本次交易构成关联交易。
收购价格以北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京空港经济开发有限公司拟转让股权涉及的北京天利动力供热有限公司股东全部权益价值资产评估
报告》（天兴评报字[2024]第 1819 号）中确认的，截至 2024 年 9 月 30 日天利
动力股东全部权益价值的评估值 7,442.00 万元为基础，该评估报告尚需经国有
资产监督管理部门的核准，最终交易价格以国资有权部门核准的评估值为准。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于收购北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的公告》。
本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。
本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的事前认可。
本事项已经公司第八届董事会战略委员会以五票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案五票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决），获准通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（二）《关于公司收购北京天利动力供热有限公司 100%股权被动形成接受关联人财务资助的议案》
上述议案一收购天利动力股权事项完成后，天利动力将成为公司的全资子公司。天利动力现存向公司控股股东借款 50,218,626.37 元，借款期限为 2024 年
9 月 30 日至 2025 年 9 月 29 日，借款利率参照贷款市场报价利率（LPR）执行。
依据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.18 条，关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保，可以免于按照关联交易的方式审议和披露之规定，故本次交易不属于关联交易。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案七票同意、零票弃权、零票反对，获准通过。此事项以公司完成收购天利动力 100%股权为前提，若因收购事项未获股东大会批准或其他原因而无法实施的，则本次被动形成的接受关联方财务资助事项亦不成立。
（三）《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》
公司拟续聘中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华）担任公司 2024 年年度财务报告及内部控制审计机构。2024 年度财务报告审
计费用拟定为人民币 62 万元、内部控制审计费用拟定为人民币 30 万元，共计92 万元。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于续聘会计师事务所的公告》。
本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并取得公司独立董事的事前认可。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（四）《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交
易预计的议案》
截至 2024 年 11 月 30 日，公司实际发生日常关联交易额为 4,674.79 万元，
未超过 2024 年度预计值。
公司预计 2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期间与相关关联方发生的交
易额度为总计 25,700.00 万元。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的公告》。
本事项已经公司第八届董事会审计委员会第四次会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的书面审核意见。
本事项已经公司第八届董事会第三次独立董事专门会议以三票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过，并出具同意本事项的事前认可。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案五票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事夏自景先生、吕亚军先生回避表决），获准通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（五）《关于修订公司相关制度的议案》
1.《北京空港科技园区股份有限公司财务管理制度》
此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。

2.《北京空港科技园区股份有限公司全面预算管理制度》
此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
3.《北京空港科技园区股份有限公司资金管理制度》
此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
4.《北京空港科技园区股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》
此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
5.《北京空港科技园区股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份变动管理制度》
此子议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于修订公司相关制度的公告》。
（六）《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》
为满足北京电子城空港有限公司（以下简称电子城空港）经营所需，公司及北京电子城投资开发集团股份有限公司（以下简称电子城）前期按股权比例向电子城空港提供借款 216,972,878.39 元，其中公司提供借款 92,972,878.39 元，
电子城提供借款 124,000,000.00 元。2023 年 12 月份电子城空港归还本金
500,000.00 元及相应利息；2024 年 11 月份电子城空港归还本金 500,000.00 元
及相应利息。截至目前剩余借款本金为 91,972,878.39 元。
鉴于上述借款即将到期，经电子城空港向公司及电子城申请，公司拟对上述借款进行展期，借款展期期限一年，借款展期利率 4.35%，电子城同时进行展期。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于为参股公司提供财务资助展期的公告》。
公司独立董事已对本事项发表了同意的独立意见。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获准通过。
此议案尚需提交股东大会审议。
（七）《关于召开 2024 年第七次临时股东大会的议案》
依照《公司章程》的相关规定，上述审议的议案中，议案一《关于公司收购
北京天利动力供热有限公司 100%股权暨关联交易的议案》、议案三《关于续聘会计师事务所及决定其报酬的议案》、议案四《关于公司 2024 年度日常关联交易执行情况及 2025 年度日常关联交易预计的议案》、议案六《关于为参股公司提供财务资助展期的议案》经公司董事会审议通过后，需提请公司股东大会审议。
公司董事会定于 2024 年 12 月 26 日下午 14:00 在北京天竺空港工业区 B 区
裕民大街甲 6 号一层多媒体会议室召开公司 2024 年第七次临时股东大会。
内容详见同日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《空港股份关于召开 2024 年第七次临时股东大会的通知》。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，获得通过，将由董事会负责召集召开公司 2024 年第七次临时股东大会。
三、报备文件
（一）空港股份第八届董事会第二次临时会议决议；
（二）空港股份第八届董事会第三次独立董事专门会议纪要；
（三）空港股份第八届董事会审计委员会第四次会议纪要；
（四）空港股份第八届董事会战略委员会纪要。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会
2024 年 12 月 10 日