瀚蓝环境:瀚蓝环境股份有限公司重大资产购买报告书(草案)(修订稿)

股票代码：600323 股票简称：瀚蓝环境 上市地点：上海证券交易所
瀚蓝环境股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）
（修订稿）
潜在交易对方 住所及通讯地址
粤丰环保电力有限公司的全体计划股东、全体 ——
购股权持有人
独立财务顾问
二〇二四年十二月

声 明
一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易的生效和完成尚需取得公司股东大会批准、有关监管机构的批准、备案或同意。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明
本次交易为对联交所上市公司的协议安排私有化交易，要约人将向标的公司的所有计划股东和购股权持有人发出收购要约，无特定的交易对象。
本次交易标的的控股股东已出具承诺函，承诺在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
三、证券服务机构声明
本次重大资产重组的独立财务顾问、审计机构、法律顾问及估值机构已出具承诺函，声明如下：
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明...... 1
一、上市公司声明 ...... 1
二、交易对方声明 ...... 2
三、证券服务机构声明 ...... 2
目 录...... 3
释 义...... 8
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案概述 ...... 15
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 22
三、本次交易决策过程和审批情况 ...... 24
四、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ...... 25
五、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事及高级管理人员关于自
首次披露本次重大资产购买之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 25
六、本次交易对中小投资者权益保护安排 ...... 25
重大风险提示 ...... 29
一、与本次交易相关的风险 ...... 29
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 31
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 33
四、其他风险 ...... 34
第一节 本次交易概况 ...... 36
一、本次交易的背景和目的 ...... 36
二、本次交易方案概述 ...... 38
三、本次交易的性质 ...... 41
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 42
五、本次交易决策过程和审批情况 ...... 43
六、本次交易相关方作出的重要承诺 ...... 44
七、本次交易的必要性 ...... 57
第二节 上市公司基本情况 ...... 59

一、公司概况 ...... 59
二、控股股东及实际控制人情况 ...... 59
三、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 60
四、最近三年重大资产重组情况 ...... 60
五、最近三年的主营业务发展情况 ...... 60
六、最近三年及一期主要财务指标情况 ...... 61
七、合法合规情况 ...... 62
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 62
九、其他交易相关方 ...... 62
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、交易对方概况 ...... 65
二、主要交易对方基本情况 ...... 66
三、其他事项说明 ...... 71
第四节 交易标的基本情况 ...... 72
一、标的公司基本情况 ...... 72
二、历史沿革 ...... 72
三、股权结构及产权控制关系 ...... 74
四、下属企业情况 ...... 76
五、主要资产权属、主要负债情况 ...... 89
六、主营业务发展情况 ...... 120
七、主要财务数据 ...... 148
八、标的资产权益最近三年曾进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
...... 151
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况 ...... 151
十、标的资产是否存在出资不实或影响其合法存续的情况的说明 ...... 152
十一、涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
...... 153
十二、许可他人使用自己所有的资产或者作为被许可方使用他人资产的情况
...... 158
十三、报告期内主要会计政策及相关会计处理 ...... 158

十四、债权债务转移情况及员工安置情况 ...... 167
十五、该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规
被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披
露相关情况，并说明对本次重组的影响 ...... 167
第五节 交易标的估值情况 ...... 168
一、估值分析假设 ...... 168
二、估值分析方法 ...... 168
三、估值分析过程 ...... 169
四、估值分析结论 ...... 184
五、董事会对本次交易收购价格分析合理性及定价公允性的说明 ...... 184
第六节 本次交易主要合同 ...... 190
一、3.5 公告主要内容 ...... 190
二、不可撤销承诺的主要内容 ...... 196
三、其他与本次交易相关的协议 ...... 201
第七节 交易的合规性分析 ...... 209
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 ...... 209
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的规定 ...... 213
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上市
公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定 ...... 213
四、本次交易各方不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产
重组的情形 ...... 213
五、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定 ...... 214
六、证券服务机构对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见
...... 215
第八节 管理层讨论与分析 ...... 216
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论分析 ...... 216
二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析 ...... 220
三、标的公司的财务状况及盈利能力分析 ...... 234

四、对拟购买资产的整合管控安排 ...... 282
五、本次交易对上市公司的影响 ...... 284
第九节 财务会计信息 ...... 301
一、交易标的财务会计资料 ...... 301
二、本次交易实施后上市公司备考财务会计资料 ...... 307
第十节 同业竞争和关联交易 ...... 311
一、同业竞争情况 ......311
二、关联交易情况 ...... 313
第十一节风险因素 ...... 327
一、与本次交易相关的风险 ...... 327
二、标的公司业务经营相关风险 ...... 329
三、交易完成后上市公司经营相关的风险 ...... 332
四、其他风险 ...... 333
第十二节其他重要事项 ...... 335
一、担保及非经营性资金占用的情况 ...... 335
二、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 336
三、标的公司对外提供财务资助的情况 ...... 336
四、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 ...... 336
五、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 337
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明 ...... 337
七、上市公司本次重组提示性公告披露前股票价格的波动情况 ...... 339
八、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ...... 340
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见 ...... 340
十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之
日起至