深信服:公司章程(2024年12月)

深信服科技股份有限公司章程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 股东会的一般规定 ...... 12
第三节 股东会的召集 ...... 15
第四节 股东会的提案与通知 ...... 16
第五节 股东会的召开 ...... 18
第六节 股东会的表决和决议 ...... 21
第五章 董事会...... 25
第一节 董事 ...... 25
第二节 董事会 ...... 28
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 33
第七章 监事会...... 35
第一节 监事 ...... 35
第二节 监事会 ...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 利润分配 ...... 39
第三节 内部审计 ...... 42
第四节 会计师事务所的聘任 ...... 42
第九章 通知和公告...... 42
第一节 通知 ...... 42
第二节 公告 ...... 43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 43
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 43
第二节 解散和清算 ...... 45
第十一章 修改章程 ...... 47
第十二章 附则 ...... 47
第一章 总则
第一条 为维护深信服科技股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 深信服科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司系由前身深圳市深信服电子科技有限公司依法整体变更设立，原深圳市深信服电子科技有限公司的全体股东共同作为公司发起人；公司在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300726171773F。
第三条 公司于 2018 年 4 月 20日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）《关于核准深信服科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕739 号）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 40,010,000股，
于 2018 年 5 月 16日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文名称：深信服科技股份有限公司
英文名称：Sangfor Technologies Inc.
第五条 公司住所：深圳市南山区西丽街道西丽社区仙洞路 16 号深信服科技
大厦 7 楼；
邮政编码：518000。
第六条 公司注册资本为人民币 419,970,744元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：通过持续不断的创新，向广大企业级用户提供具有竞争力和价值的产品和解决方案，致力于承载各行业用户数字化转型过程中的基石性工作，从而让每个用户的数字化更简单、更安全；在促进用户业务的同时，不断提高公司的经营管理水平和核心竞争能力，不断提高员工收益、成就员工发展，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益；通过合法纳税不断为国家和地方财政收入做出卓越贡献。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围如下：
一般经营项目是：非居住房地产租赁。许可经营项目是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条 公司设立时向发起人发行股份 36,000万股，各发起人及其认购的股份数额等情况如下：
序号 发起人姓名/名称 出资方式 认购股份数（万股）
1 何朝曦 净资产折股 8,424.00
2 熊武 净资产折股 7,300.80
Diamond Bright
3 International 净资产折股 7,200.00
Limited
4 冯毅 净资产折股 3,369.60
5 张开翼 净资产折股 1,202.40

序号 发起人姓名/名称 出资方式 认购股份数（万股）
深圳信服叔创实业
6 发展合伙企业（有限 净资产折股 1,148.40
合伙）
7 郭栋梓 净资产折股 1,058.40
8 夏伟伟 净资产折股 993.60
9 邓文俊 净资产折股 993.60
深圳信服仲拓实业
10 发展合伙企业（有限 净资产折股 795.60
合伙）
深圳信服未来实业
11 发展合伙企业（有限 净资产折股 795.60
合伙）
深圳信服伯开投资
12 管理合伙企业（有限 净资产折股 720.00
合伙）
13 王力强 净资产折股 712.80
深圳信服季新实业
14 发展合伙企业（有限 净资产折股 586.80
合伙）

序号 发起人姓名/名称 出资方式 认购股份数（万股）
深圳市依诺信信息
15 管理咨询企业（普通 净资产折股 360.00
合伙）
深圳信服创造网络
16 科技合伙企业（有限 净资产折股 288.00
合伙）
深圳市舜可投资企
17 净资产折股 50.40
业（有限合伙）
合计 36,000.00
全体发起人的出资已于 2016年 12 月缴纳完毕。
第十九条 公司的股份总数为 419,970,744 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何购买股份相关的资助，公司实施员工持股计划的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节 股份转