深信服:北京市金杜(深圳)律师事务所关于深信服科技股份有限公司2024年度第二期限制性股票激励计划(草案)的法律意见书

北京市金杜（深圳）律师事务所
关于深信服科技股份有限公司
2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：深信服科技股份有限公司
北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称“金杜”或“本所”）接受深信服科技股份有限公司（以下简称“深信服”或“公司”）委托，作为公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称《自律监管指南》）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及深信服现行有效的《深信服科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，就公司实行本计划所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，金杜依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及金杜认为必须查阅的其他文件。在公司保证提供了金杜为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给金杜的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，金杜合理、充分地运用了包括但不限于书面审查、网络核查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

金杜及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
金杜仅就与公司本计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人民共和国境内（以下简称中国境内，为本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
金杜不对公司本计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，金杜已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为金杜对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、深信服或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
金杜同意公司将本法律意见书作为其实行本计划的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所予以公告，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实行本计划之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意公司在其为实行本计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
金杜根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 公司实施股权激励计划的主体资格
(一) 深信服系由 2000 年 12 月 25 日成立的深圳市深信服电子科技有限公司整体
变更设立的股份有限公司。根据中国证监会下发的《关于核准深信服科技股
份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2018〕739 号）及深圳
证券交易所出具的《关于深信服科技股份有限公司人民币普通股股票在创业
板上市的通知》（深证上〔2018〕206 号），深信服首次公开发行的 A 股股
票于 2018 年 5 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称“深信服”，
股票代码为“300454”。
(二) 根据深信服目前持有的由深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一
社会信用代码为：91440300726171773F）、《公司章程》、公司在巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index，下同）披露的公告并经本所律
师登陆国家企业信用信息公示系统网站（http://www.gsxt.gov.cn，下同）核
查，截至本法律意见书出具日，深信服住所为深圳市南山区学苑大道 1001
号南山智园 A1 栋一层；法定代表人为何朝曦；注册资本为 419,970,744 元
人民币；经营范围为：“一般经营项目是：非居住房地产租赁。许可经营项
目是：计算机软硬件的研发、生产、销售及相关技术服务；网络产品的研发、
生产、销售及相关技术服务；计算机信息系统集成以及相关技术咨询（以上
均不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；货物及技术的出口（不含分销）；
第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）”。
(三) 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度《审计
报告》（安永华明（2024）审字第 70033240_H01 号）、公司出具的书面说
明与承诺、公司在巨潮资讯网披露的相关公告并经本所律师登录信用中国网
站（http://www.creditchina.gov.cn/）、国家企业信用信息公示系统网站（h
ttp://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货市场失信记录查询平台”
（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证监会“政府信息公开”
（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100033/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会
深圳监管局网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/shenzhen/）、深圳证券交易
所网站（http://www.szse.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.
cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站核查，截至
本法律意见书出具日，深信服不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励计划的下述情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，深信服为依法设立并有限存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，深信服具备《管理办法》规定的实施本计划的主体资格。
二、 本计划内容的合法合规性
2024 年 12 月 9 日，深信服第三届董事会第二十三次会议审议通过了《深信
服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），《激励计划（草案）》的主要内容包括本计划的目的、本计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本计划的具体内容、本计划的实施程序、公司和激励对象各自的权利义务、公司和激励对象发生异动的处理、相关争议或纠纷的解决机制等。
本计划的主要内容如下：
(一) 本计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的目的为：“为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划”。
基于上述，本所认为，《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
(二) 激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
根据《激励计划（草案）》和公司出具的书面说明与承诺，激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定；本次限制性股票激励计划
的激励对象为公司（含控股子公司）高级管理人员、核心技术和业务人员（不含董事、监事）；对符合本计划激励对象范围的人员，由董事会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》、公司提供的股权激励名单和公司出具的书面说明与承诺，本次限制性股票激励计划的激励对象共计 4,215 人，均为公司高级管理人员、核心技术和业务人员（包括部分外籍员工），不包括公司现任董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
根据《上市规则》第 8.4.2 条“单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女以及上市公司外籍员工，在上市公司担任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。上市公司应当充分说明前述人员成为激励对象的必要性、合理性”之规定：
（1）《激励计划（草案）》说明了蒋文光先生在公司的任职情况以及其成为激励对象的必要性与合理性：“本激励计划首次授予的激励对象包括公司副总经理兼财务总监蒋文光先生，其作为高级管理人员，对公司的经营管理、业务拓展具有重要作用，参与激励有利于调动员工的积极性，提高员工的凝聚力”；
（2）《激励计划（草案）》说明了部分外籍员工成为激励对象的必要性与合理性：“本激励计划的首次授予激励对象还包括部分外籍员工，均为公司的核心技术和业务人员，公司要逐步实现国际化目标，必须具有一支了解全球信息安全和云计算技术发展趋势、熟悉信息安全和云计算国际市场的稳定人才队伍，公司将部分外籍员工作为激励对象纳入本次激励计划符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性”。
根据《激励计划（草案）》，本计划预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
3. 激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》、深信服第三届董事会第二十三次