佛燃能源:公司章程(2024年12月)

佛燃能源集团股份有限公司
章程
2024 年 12 月

目 录

佛燃能源集团股份有限公司章程 ......2
第一章 总则 ......4
第二章 经营宗旨和范围 ......5
第三章 股份 ......5
第一节 股份发行 ......5
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东大会 ......9
第一节 股东 ......9
第二节 股东大会的一般规定 ......12
第三节 股东大会的召集 ......15
第四节 股东大会的提案与通知 ......16
第五节 股东大会的召开 ......18
第六节 股东大会的表决和决议 ......20
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 董事会专门委员会 ......33
第六章 高级管理人员 ......36
第七章 党委 ......37
第一节 党组织的机构设置 ......38
第二节 公司党委职权 ......38
第三节 公司纪委职权 ......39
第八章 监事会 ......40
第一节 监事 ......40
第二节 监事会 ......41
第九章 公司激励约束机制 ......42
第十章 财务、会计和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......46
第十一章 通知与公告 ......47
第一节 通知 ......47
第二节 公告 ......47
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......48
第一节 合并、分立、增资和减资 ......48
第二节 解散和清算 ......48
第十三章 修改章程 ......50
第十四章 附则 ......51
第一章 总则
第一条 为维护佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》），并参照《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经中华人民
共和国商务部的商资批[2008]589 号文件批准，由佛山市燃气集团有限公司依法整体变更成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在广东省佛山市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440600456073048K。
第三条 公司于 2017 年 10 月 27 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,600 万股，于 2017 年 11 月
22 日在深圳证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：佛燃能源集团股份有限公司
英文全称：Foran Energy Group Co.,Ltd.
第五条 公司住址：中国广东省佛山市禅城区季华五路25号，邮政编码：528000。
第六条 公司注册资本为人民币 94,520 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 总裁为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员包括总裁和其他高级管理人员，其他高级管理
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以安全为基础，以创新求发展，以效
益为中心，推进城市燃气管网投资、建设、运营，投资天然气、氢能等清洁能源及其延伸领域，开展能源贸易、能源储备、能源技术研究及提供能源相关服务，落实新能源产业等国家战略产业发展，促进能源消费结构的合理调整和社会经济的持续发展。将公司建设成安全可靠，服务优质，技术先进和管理科学的现代化企业，实现企业资源的有效整合和最佳配置，达成股东、员工和客户的多赢局面。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；站用加氢及储氢设施销售；非居住房地产租赁；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；企业管理咨询；信息技术咨询服务；货物进出口；人力资源服务(不含职业中介活动、劳务派遣服务)。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：生物质燃气生产和供应；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司的资产划分为股份，每一股的金额相
等。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
第十八条 公司发起人的姓名或名称、认购的股份数、股份比例、出资方式和出资
时间情况如下：
序号 发起人名称 股份数量（万股） 出资比例 出资方式 出资时间
佛山市气业集团有 净资产折 2007.9.3
1 限公司 13,248 48% 股 0
港华燃气投资有限 净资产折 2007.9.3
2 公司 11,868 43% 股 0
佛山市众成投资股 净资产折 2007.9.3
3 份有限公司 2,484 9% 股 0
第十九条 公司股份总数为 94,520 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式、要约方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项的原因收购公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在披露回购结果暨股份变动公告后 3年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十六条 公司的股份可以依法转让。
公司股票被终止上市后（主动退出除外），公司股票进入全国中小企业股份转让系统进行转让。
第二十七条 公司不接受公司的股票作为质押权的标的。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员不得从事以公司股票为标的证券的
融资融券交易。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司
公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员实际离任后半年内，不得转让其持有及新增的公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；
（二）离职后半年内，不得转让其所持公司股份；
（三）《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持
有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收