宁波能源:宁波能源关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的公告

证券代码：600982 证券简称：宁波能源 公告编号：临 2024-077
债券代码：185462 债券简称：GC 甬能 01
宁波能源集团股份有限公司
关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
宁波能源集团股份有限公司（以下简称“宁波能源”或“公司”）全资
子公司宁波朗辰新能源有限公司（以下简称“朗辰新能源 ”）拟以现金方式
收购公司关联方坤能智慧能源服务集团股份有限公司（以下简称“坤能集
团”）直接或间接全资控股的 22 家标的公司 100%股权，股权对价为 17,480
万元，扣减评估基准日未分配利润 4,665.66 万元后实际股权支付金额为
12,814.34 万元，收购完成后朗辰新能源拟向标的公司提供借款，用于归还
坤能集团及其关联方借款并支付应付股利共 24,298 万元；同时公司向朗辰
新能源增资 15,000 万元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律
监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等相关法律法规
的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组事项。
本次交易需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月公司未曾与坤能集团发生交易，也未曾与不同关联人发生
过购买资产交易类别的关联交易。
风险提示：本次交易尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通
过尚存在一定不确定性；同时，受宏观经济及国际形势等影响，标的公司未
来经营情况亦存在一定不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司全资子公司朗辰新能源拟以现金方式收购公司关联方坤能集团直接或
间接全资控股的 22 家标的公司 100%股权，股权对价为 17,480 万元，扣减评估
基准日未分配利润 4,665.66 万元后实际股权支付金额为 12,814.34 万元，收购完成后朗辰新能源拟向标的公司提供借款 24,298 万元，其中 4,665.66 万元用于支付应付股利（以基准日审计报告提取 10%法定公积金后的未分配利润为准），19,632.34 万元用于归还坤能集团及其关联方借款、往来款或其他应付款（以过渡期审计报告为准，不含基准日后新增应付股利），同时公司向朗辰新能源增资15,000 万元。
因公司董事汪沁女士任坤能集团董事，本次交易构成关联交易。公司于 2024
年 12 月 9 日召开的八届二十四次董事会审议通过了《关于公司子公司收购关联方资产暨向子公司增资的议案》，关联董事汪沁回避表决。因本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的 5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月
修订）》，本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易不构成重大资产重组。过去 12 个月公司未曾与坤能集团发生交易，也未曾与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。
二、关联人介绍
公司名称 坤能智慧能源服务集团股份有限公司 成立时间 2018-08-13
注册资本 55019.21 万人民币 法定代表人 沙纪良
统一社会信用代码 91330200MA2CJ9464J
证
注册地址 浙江省宁波市大榭开发区海光楼202-9室
合同能源管理；节能咨询、服务；电力销售；太阳能光伏发电系统的项
目投资；新能源项目的开发、建设、运行、维护、服务；储能、微电网
经营范围 项目开发、运行；计算机系统集成及技术服务；计算机软件研发、销售、
技术服务；互联网数据服务；电力工程咨询服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
宁波开投能源集团有限公司、雅戈尔时尚股份有限公司、宁波科沃普瑞股
股权结构 权投资管理合伙企业（有限合伙）和宁波众茂集团有限责任公司分别持有
其33.6246%、29.8078%、19.9916%和16.576%股份。
关联关系 公司董事汪沁女士任坤能集团董事。
三、关联交易标的情况
（一）交易标的概况
本次拟收购由坤能集团或其全资子公司全资控股的标的公司 22 家，其中 14
家由坤能集团 100%持股，6 家由坤能集团全资子公司宁波宁电新能源开发有限公
司 100%持股，2 家由坤能集团全资子公司宁波新坤企业管理有限公司 100%持股。具体如下：
序号 转让方 标的公司 总装机容量（KW）
1 宁波鄞州坤能新能源开发有限公司 5320.38
2 慈溪坤能新能源开发有限公司 8035.56
3 慈溪甬泰电力有限公司 2378.845
4 宁波瑞驰新能源有限公司 2895.06
5 宁波奉化宁坤能新能源开发有限公司 1721.15
6 坤能智慧能源服 杭州晴佳太阳能科技有限公司 1486.1
7 务集团股份有限 苍南坤能新能源开发有限公司 1613.69
8 公司 泰顺宁坤能新能源开发有限公司 1671.84
9 温岭坤能新能源开发有限公司 1492.81
10 天台县坤能新能源开发有限公司 750.2
11 临海坤能新能源开发有限公司 2624.08
12 安吉坤能新能源开发有限公司 4167.42
13 湖州吴兴坤能新能源开发有限公司 2634.34
14 嘉善宁坤能新能源开发有限公司 605
15 余姚姚坤新能源开发有限公司 2018.7
16 湖州中能光伏科技有限公司 1490.4
17 宁波宁电新能源 兰溪市兰坤新能源开发有限公司 972
18 开发有限公司 龙游交能新能源有限公司 6753.27
19 吉安县启达源新能源有限公司 2697.2
20 泗洪坤能新能源开发有限公司 996.03
21 宁波新坤企业管 宜丰粤丰亿光伏发电有限公司 20628.08
22 理有限公司 宿迁宿坤新能源开发有限公司 27547.56
合计 100499.715
（二）资产权属情况
安吉坤能新能源开发有限公司于 2020 年 10 月 29 日与永赢金融租赁有限公
司签署《融资租赁合同》，以坤能集团所持安吉坤能 100%的股权质押给永赢金融租赁有限公司作为担保。截至本公告披露日安吉坤能已归还融资款并已完成解质押手续。
（三）资产运营情况
标的公司合计持有 83 个分布式光伏项目，合计容量为 100.499715MW。项目
均已建成并网发电，项目最早并网时间为 2017 年 12 月，最晚并网的项目时间为2024 年 7 月。
（四）主要财务情况
截至 2023 年末，标的公司合计经审计总资产 33,620.28 万元，总负债
27,288.65 万元，净资产 6,331.64 万元，2023 年合计营业收入 4,792.05 万元，
净利润 2,334.06 万元。
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司合计经审计总资产 33,112.11 万元，总负
债 23,038.26 万元，净资产 10,073.85 万元。2024 年 1-7 月合计营业收入为
2,887.34 万元，净利润 1,312.21 万元。
截至 2024 年 7 月 31 日，标的公司应收账款 983.55 万元，其中应收电费余
额为 937.68 万元，账期为 1 年以内，物资销售余额为 45.87 万元，账期为 1 至
2 年。
四、交易标的评估、定价情况
（一）资产评估情况
2024 年 12 月 4 日，北京中同华资产评估有限公司出具了以 2024 年 7 月 31
日为评估基准日的《宁波能源集团股份有限公司子公司宁波朗辰新能源有限公司拟收购坤能智慧能源服务集团股份有限公司 22 个项目公司股权资产评估报告》（中同华评报字（2024）第 012172 号），分别采用了收益法和市场法进行评估，收益法的评估值合计 17,980.00 万元，市场法的评估值合计为 18,690.00 万元，收益法较市场法低 3.95%。最终选用收益法的评估值 17,980.00 万元为其评估价格，具体如下：
1、收益法评估结果
通过收益法评估过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，标的公司在评估基准日的股东全部权益账面价值合计为 10,073.85 万元，评估价值 17,980.00万元，评估增值 7,906.15 万元，增值率 78.48%。
具体如下表所示：
单位：万元
序号 项目公司 账面净资产 评估价值 增减值 增值率
1 湖州吴兴坤能新能源开发有限公司 256.81 540.00 283.19 110.28%
2 泰顺宁坤能新能源开发有限公司 270.61 490.00 219.39 81.08%
3 天台县坤能新能源开发有限公司 211.76 360.00 148.24 70.00%
4 杭州晴佳太阳能科技有限公司 334.87 610.00 275.13 82.16%
5 宁