三晖电气:关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划的法律意见书

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法律意见书
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关于郑州三晖电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划的
法律意见书
致：郑州三晖电气股份有限公司
北京浩天（上海）律师事务所（以下简称“浩天”或“本所”）接受郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”或“公司”）的委托，担任三晖电气 2024 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础发表法律意见。
2、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所及经办律师仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，并不对会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
4、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的， 内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的签字和印章均为真实。
5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见， 该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。
6、本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划必备的法律文件，随同其他材料一同上报深圳证券交易所进行相关的信息披露。
7、本法律意见书仅供公司本次激励计划的目的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他用途。

正 文
一、公司符合实行本次激励计划的条件
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
1、2017 年 3 月 3 日，经中国证监会核发的证监许可[2017]314 号《关于核准
郑州三晖电气股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公开公司民币普通股 2,000 万股新股。 经深圳证券交易所《关于郑州三晖电气股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2017]187 号）批准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“三晖电气”，股票代码
“002857”，本次公开发行的 2,000 万股股票于 2017 年 3 月 23 日起上市交易。
2、三晖电气现持有统一信用代码为 914101002680819647 号的《营业执照》，注册资本为 12,917.03 万元，企业性质为其他股份有限公司（上市），法定代表人为胡坤，住所为河南自贸试验区郑州片区（经开）第五大街 85 号， 经营范围为“一般项目：电子元器件制造；电力电子元器件制造；电子专用设备制造；电子专用材料制造；专用仪器制造；其他电子器件制造；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；电子产品销售；电力电子元器件销售；电子元器件批发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；装卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；终端计量设备制造；终端计量设备销售；信息系统集成服务；物联网技术研发；物联网技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；充电桩销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；普通机械设备安装服务；充电控制设备租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；配电开关控制设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电池制造；电池销售；电池零配件生产；电池零配件销售；储能技术服务；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）”，经营期限为 1996 年 7 月 16 日至无固定期限。
本所律师认为，三晖电气为依法设立且在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在根据有关法律、法规及其《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据三晖电气的《公司章程》《2023 年年度报告》及众华会计师事务所（特殊普通合伙）就三晖电气 2023 年度财务报表出具的众会字（2024）第 02131 号
《审计报告》、就三晖电气 2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性出具
的众会字（2024）第 02129 号《内部控制审计报告》，并经本所律师核查，三晖电气不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，三晖电气为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》 第七条规定的不得实行股权激励的情形，三晖电气具备实行股权激励的主体资格，符合《管理办法》 规定的实行本次激励计划的条件。
二、本次激励计划的内容
2024 年 12 月 9 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过了《关于<郑州
三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<郑州三晖电气股份有限公司 2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本次激励计划的激励工具为股票期权。
（一）本次激励计划的载明事项
经审阅《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》》，本次激励计划包含激励计划的目的、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、本激励计划拟授出的权益情况、激励对象名单及拟授出权益分配情况、本激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排和禁售期、股票期权的行权价格及确定方法、股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期权的会计处理、本激励计划实施、授予、
行权及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等。
本所律师认为，公司本次激励计划载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。
（二）本次激励计划的主要内容
1、本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的如下：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
本所律师认为，公司《激励计划（草案）》明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、激励对象的确定依据和范围
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已在第四章就激励对象的确定依据和范围作出了明确规定， 本次激励计划激励对象确定的法律依据为“《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定”，职务依据为“在公司及子公司任职的核心管理/技术/业务人员”。
本次激励计划涉及的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项的规定。
3、激励计划的股票种类、来源、数量和分配
（1）根据《激励计划（草案）》， 股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票和/或在二级市场回购的公司 A 股普通
股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。
（2）激励计划标的股票的数量和种类
本次激励计划的激励工具为股票期权。本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 270.0125 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万股的 2.09%。其中，首次授予股票期权 216.0100 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万股的 1.67%，占本激励计划拟授予股票期权总数的80.00%；预留 54.0025 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03万股的 0.42%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。
本所律师认为，公司本次激励计划规定了股票期权的股票种类、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。
（3）激励对象获授的股票期权分配情况
获授的股票期 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 权数量（万份） 拟授出全部权 草案公布日股
益数量的比例 本总额的比例
公司及子公司核心管理/技术/业
务人员 216.0100 80.00% 1.67%
（11 人）
预留 54.0025 20.00% 0.42%
合计 270.0125 100.00% 2.09%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的 1.00%。公司全部