三晖电气:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑州三晖电气股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
郑州三晖电气股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二四年十二月

目录

第一章 声 明 ...... 3
第二章 释 义 ...... 5
第三章 基本假设 ...... 7
第四章 本激励计划的主要内容 ...... 8
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类...... 8
二、本激励计划授予权益的总额...... 8
三、本激励计划的相关时间安排...... 8
四、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法 ...... 11
五、股票期权的授予与行权条件...... 12
六、本激励计划的其他内容...... 16
第五章 独立财务顾问意见 ...... 17
一、关于本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见...... 17
二、关于三晖电气实行本激励计划可行性的核查意见...... 17
三、关于激励对象范围和资格的核查意见 ...... 18
四、关于本激励计划的权益授出额度的核查意见 ...... 19
五、关于本激励计划行权价格的核查意见 ...... 19
六、关于公司实施本激励计划的财务意见 ...... 20
七、关于本激励计划对三晖电气持续经营能力、股东权益的影响的核查意见...... 20
八、关于三晖电气是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 21
九、关于本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见...... 21
十、关于公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见...... 21
十一、其他应当说明的事项...... 22
第六章 备查文件及备查地点 ...... 23
一、备查文件目录 ...... 23
二、备查文件地点 ...... 23
第一章 声 明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任郑州三晖电气股份有限公司（以下简称“三晖电气”“上市公司”或“公司”）2024 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在三晖电气提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三晖电气全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三晖电气提供，三晖电气已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；三晖电气及有关各方提供的文件资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全本着客观、公正的原则对本激励计划出具本独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见，不构成对三晖电气的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三晖电气、上市公司、公司、本公司 指 郑州三晖电气股份有限公司
本激励计划 指 郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激
励计划
《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于郑
本独立财务顾问报告 指 州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权激励
计划（草案）之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问 指 上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
定的条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权的在公司
及子公司任职的核心管理/技术/业务人员
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日
必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激
励对象购买上市公司股份的价格
有效期 指 自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期
权全部行权或注销完毕之日止
等待期 指 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
日之间的时间段
行权 指 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权
购买公司股份的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须
为交易日
行权条件 指 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1
号——业务办理》
《公司章程》 指 《郑州三晖电气股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》 指 《郑州三晖电气股份有限公司 2024 年股票期权

激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币
单位

第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、三晖电气提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

第四章 本激励计划的主要内容
本激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负责拟定，经第六届董事会第五次会议审议通过。
一、本激励计划拟授出的权益形式及涉及的标的股票来源及种类
本激励计划采取的激励形式为股票期权。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
二、本激励计划授予权益的总额
本激励计划拟授予激励对象的股票期权数量为 270.0125 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万股的 2.09%。其中，首次授予股票期权 216.0100 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万股的1.67%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 80.00%；预留 54.0025 万份，约占本激励计划草案公布日公司股本总额 12,917.03 万股的 0.42%，占本激励计划拟授予股票期权总数的 20.00%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A股普通股股票的权利。
公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的 2024 年限制性股票激励计划
尚在实施中。公司 2024 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为 117.03万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为