芯海科技:芯海科技(深圳)股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议资料

证券代码：688595 证券简称：芯海科技
债券代码：118015 债券简称：芯海转债
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会会议文件
（2024 年 12 月 17 日）

2024 年第一次临时股东大会
目录
股东大会须知...... 3
股东大会议程...... 5
议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 7
议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 8
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案 ...... 9议案 4：关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股股东、实际
控制人提供担保的议案...... 11
议案 5：关于续聘会计师事务所的议案...... 13
议案 6：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案 ...... 14
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》 ...... 14
议案 7：关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案 ...... 19
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ...... 19
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ...... 19
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》 ...... 19
议案 8：关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案 ...... 22
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 22
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》 ...... 22
股东大会须知
为保障芯海科技（深圳）股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保本次股东大会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《芯海科技（深圳）股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、股东大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前 20 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书以及参会回执等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
四、股东（或股东代表）依法享有发言权、质询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会会务组登记。会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）
的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
五、为提高股东大会议效率，在股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决表，填毕由大会工作人员统一收票。
六、股东大会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东大会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。
七、公司聘请浙江天册（深圳）律师事务所律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东大会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承担。

股东大会议程
会议时间：2024 年 12 月 17 日（星期二）下午 14 时 30 分
会议地点：深圳市南山区粤海街道科苑南路 3156 号深圳湾创新科技中心 T1 栋 3
楼
会议召集人：芯海科技（深圳）股份有限公司董事会
会议主持人：董事长卢国建先生
会议议程：
一、 宣布会议开始
二、 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况
三、 审议会议各项议案：
序号 议案名称
1 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
2 《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
3 《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
4 《关于增加 2024 年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度暨控股
股东、实际控制人提供担保的议案》
5 《关于续聘会计师事务所的议案》
6.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事的议案》
6.01 《关于选举卢国建先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.02 《关于选举万巍先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.03 《关于选举谭兰兰女士为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.04 《关于选举杨丽宁先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.05 《关于选举齐凡先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
6.06 《关于选举柯春磊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》
7.00 《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事的议案》
7.01 《关于选举丘运良先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.02 《关于选举陈军宁先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
7.03 《关于选举蔡一茂先生为公司第四届董事会独立董事的议案》
8.00 《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.01 《关于选举王金锁先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
8.02 《关于选举廖文忠先生为公司第四届监事会非职工代表监事的议案》
四、股东发言和集中回答问题
五、提名并选举监票人、计票人
六、宣读投票注意事项及现场投票表决
七、休会，统计表决结果
八、复会、宣布表决结果和股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见
十、主持人宣布现场会议结束、签署会议文件
议案 1：关于公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟对管理人员、核心员工进行限制性股
票激励计划，公司已于 2024 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了公司《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年 12 月 17 日
议案 2：关于公司《2024 年限制性股票激励计划实施考核管
理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，进一步完善公司治理结构，形成良好、均衡的价值分配体系，建立股东与公司管理人员、核心员工之间的利益共享与约束机制。公司拟定了《2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，已于 2024 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露，敬请查阅。
本议案已经公司第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。
芯海科技（深圳）股份有限公司
2024 年 12 月 17 日
议案 3：关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为了具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划，现提请股东大会授权董事会办理公司本次限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在限制性股票授予前，将员工放弃认购的限制性股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
（5）授权董事会在激励对象符